董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三名[5] 审批规则 - 董事会审批对外担保事项，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议[11] - 董事会审批财务资助事项，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司除外[12] - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元、与关联法人发生交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经相关审议和披露[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五类情况的交易，由董事会审议[13] 委员会要求 - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人[5] - 战略与可持续发展委员会主任委员由公司董事长担任[5] 履职规定 - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议等[16] - 副董事长协助董事长工作，董事长不能履职时由副董事长履职，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事履职[16] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[18] - 年度董事会会议在公司上一会计年度结束后四个月内召开，确保年度股东会在六个月内召开[18] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[18] - 单独或合并持股百分之一以上的股东有权向董事会提出提案[23] - 董事会召开临时会议需提前三日通知，紧急情况可口头通知[28] - 董事会定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日会议顺延或经全体董事认可按期召开[29] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[33] 董事管理 - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，视为不能履职，董事会建议股东会撤换[33] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会三十日内提议股东会解除其职务[33] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[34] - 董事发言时间不超过三十分钟[38] 表决规则 - 关联交易决议须经无关联关系董事过半数通过，对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过[44] - 董事会审议通过会议议案须全体董事过半数投同意票[45] - 议案未获通过，一个月内不再次审议相同议案，全体董事同意提前审议除外[46] - 二分之一以上与会董事认为提案不明等情况可暂缓表决[46] 会议记录 - 董事会会议记录应包含日期、地点、召集人等内容及表决结果[49] 其他规则 - 董事会会议不得对未在通知中的议案表决，委托出席也不行[38] - 董事表决意见分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场视为弃权[40] - 关联董事需回避表决，扣除其表决权后由非关联董事表决[42] - 公司原则上依据经审计财务报表进行利润分配，半年度、季度现金分红且无送股等情况可不审计[45] - 董事会会议档案保存期限为十年[50] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[53] - 董事会秘书按《上市规则》办理决议公告事宜[53] - 决议公告披露前相关人员对决议内容保密[53] - 需保密的董事会会议内容相关人员须保守机密[54] - 国家法规、《公司章程》修改等情形下董事会应修订规则[56] - 规则术语含义若无特别说明与《公司章程》相同[56] - 规则未尽事宜按相关法规和《公司章程》执行[56] - 规则解释权归公司董事会[57] - 规则自股东会审议通过之日起生效[58]