报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 2025年3月27日中基协发布《尽调细则》等三项自律规则，废止2019年6月24日发布的三项细则《尽调细则》适配《上交所指引2号》和《深交所指引2号》要求，对资产证券化业务尽职调查标准进行系统性优化，为核查工作提供操作指引和规范框架本文对《不动产抵押贷款债权尽调细则》拆解分析，为后续尽调工作提供参考[4][5] 根据相关目录分别进行总结 核心参与方 - 《不动产抵押贷款债权尽调细则》明确原始权益人和特定原始权益人尽调侧重点，对特定原始权益人核查内容更全面，还需核查其控股股东和实际控制人相关情况，原始权益人或实际融资人为房地产企业有额外核查要求[7][8][10] - 对借款人尽职调查除满足特定原始权益人要求外，还需测算现金流覆盖情况，核查负债偿还对持续经营的影响[11][12][13] - 明确重要现金流提供方尽职调查细分核查方式，核查其基本情况、偿付能力、资信情况及重要子公司资信情况，获取信息困难时结合公开资料核查[14] - 对增信机构核查要求部分与特定原始权益人一致，增加业务审批、风险控制等尽调要求，增信机构为特定主体时有额外核查要求，融资性担保机构有特殊核查要求[15] - 细化不动产项目运营机构审核要点，增加基本情况、经营情况、财务情况、资信情况核查，补充利益冲突防范措施核查[16][17] - 增加对托管人情况核查，包括资信情况和托管业务相关情况，实际融资人核查标准与其他指引基本一致[18] 基础资产 - 《不动产抵押贷款债权尽调细则》与现有指引对基础资产尽调要求基本一致，增加关联交易历史支付情况核查和经营合同尽职调查要求[19][20] - 不动产项目基础资产需权属清晰、无权利限制等，关联交易需符合要求，经营合同笔数不同采用不同尽职调查方法[19][20][22] 现金流 - 《不动产抵押贷款债权尽调细则》完善现金流尽职调查规则，补充现金流合理性，细化现金流归集机制[23] - 现金流合理性核查按实质重于形式原则，关注关联交易、补贴等情况，核查商业合理性和市场化原则[23][24][25] - 现金流归集、分配与结算要求与现有指引基本一致，基础资产现金流归集周期有相关规定[27][28] 交易结构 - 《不动产抵押贷款债权尽调细则》与现有指引对交易结构尽调要求基本一致，增加发行规模、期限与基础资产情况匹配的尽调要求，细化增信措施有效性核查[30][31] - 交易结构需设置投资者保护机制，发行规模、期限要与基础资产匹配，增信措施需核查合同等情况及有效性[30][31][33] 结语 《尽调细则》适配《上交所指引2号》和《深交所指引2号》要求，对资产证券化业务尽职调查核心要点迭代升级，对管理人及中介机构开展工作有指导意义，有助于推动业务规范、稳健、可持续发展[34][35]