董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含6名非独立董事和3名独立董事[19] - 董事会中兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[6] 董事任期与提名 - 非职工代表董事任期三年，可连选连任[6] - 职工代表董事每届任期三年，任期届满可连选连任[7] - 董事候选人（独立董事、职工代表董事除外）由董事会、持股3%以上股东提名[9] - 独立董事候选人由董事会、持股1%以上股东提名[9] 选举与表决制度 - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制[9] 董事管理 - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[14] - 公司收到董事书面辞职报告辞任生效，2个交易日内披露情况[14] - 公司自董事提出辞职60日内完成补选[14] 重大事项审议 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况提交董事会审议[23][24] - 董事会审批对外担保全体董事过半数通过，且出席会议三分之二以上董事同意[25] - 公司为关联人提供担保，全体非关联董事过半数审议通过，出席会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[25] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，或与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易经董事会审议[25][26] 董事义务 - 董事对公司和股东忠实义务任期结束后两年内有效，商业秘密保密至公开[15] 董事解任 - 股东会可决议解任董事，无正当理由任期届满前解任，董事可要求赔偿[16][17] 董事会职权与设置 - 董事会对股东会负责，行使召集股东会、执行决议等职权[20] - 董事会设置审计委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负责[21] - 超股东会授权范围事项提交股东会审议[22] 董事长选举 - 董事长、副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[35] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次[37] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、审计委员会或过半数独立董事可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[37] - 董事会定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知，紧急情况口头通知[38][39] 会议举行与决议 - 董事会会议二分之一以上董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[38] - 定期会议变更通知提前三日发出，临时会议需全体与会董事认可[41] - 2名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[41] - 董事委托他人出席需书面委托，受托董事提交委托书并说明情况[42] - 董事不得委托他人签署定期报告书面确认意见，未出席亦未委托视为放弃投票权[43] - 出席会议董事每人一票表决权[51] - 董事会临时会议可电子通信方式决议[52] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选重新选，拒不选或中途离场未选视为弃权[52] - 独立董事对议案投反对或弃权票需说明理由，公司披露公告同时披露异议意见[52] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[54] - 董事会审议提案决议超全体董事半数投赞成票，担保事项出席会议三分之二以上董事同意，关联交易无关联关系董事过半数通过[56] 会议记录与执行 - 董事会会议记录保存不少于10年[59] - 董事会决议由总经理组织落实，董事会督促检查，违背决议追究责任[62] - 未经董事会决议实施事项致股东利益受损或经济损失，行为人负全部责任[62] - 每次董事会汇报以往决议执行情况，董事可质询[63] 规则生效与修改 - 本规则股东会审议通过生效施行，修改亦同[67]