报告核心观点 - 2025年5月16日证监会发布《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》，自公布之日起施行，该修改是落实相关要求的配套调整且与新《公司法》相适应，随着系列政策推进，并购重组市场迎来发展新契机，政策红利释放显著提振市场活跃度，预计将吸引更多市场主体积极布局，推动并购重组市场向纵深发展 [3][4] 政策调整要点 建立重组股份对价分期支付机制 - 上市公司发行股份购买资产及募集配套资金可申请一次注册、分期发行，注册决定有效期为48个月，较一次注册、一次发行的12个月有效期延长了三倍，还可根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，即允许分期支付与业绩承诺相结合 [3] - 并购重组的分期支付降低了收购方短期资金压力、避免一次性支付后可能出现的业绩不达标却无法追回对价的风险，更契合硬科技、生物医药等未来业绩成长不确定性较高行业特点，从而提高交易灵活性和谈判成功率，提升并购重组积极性 [3] - 是否构成重组上市等的认定上，将分期发行的各期股份合并计算；相关主体的锁定期自首期股份发行结束之日起计算 [3] - 重组分期支付与美国再融资“储架发行”制度具有相似性，2019 - 2024年，美股储架发行的再融资项目数占再融资市场比重为58% - 78%，融资规模占比47% - 80%，预期未来会有更多上市公司并购重组倾向于选择这一支付方式，后续“储架”发行也有望在非并购类再融资中进一步推广 [3] 明确两类交易无需并购重组委审议 - 沪、深交易所并购重组简易审核程序适用上市公司之间换股吸收合并，以及市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组两类交易，本次《重组办法》进一步明确符合上述简易程序的重组交易无需经历交易所并购重组委审议，证监会将在5个工作日内作出决定（普通审核程序为15个工作日） [3] - 截至2025年5月16日，沪深A股市场中，满足总市值超100亿元且22/23年信披质量双A的上市公司占比9.4%，上述安排进一步简化了重组审核流程，提高了审核效率，有望支持更多优质大市值企业借助并购重组进一步做优做强 [3] 私募投资基金投资期限与锁定期实施“反向挂钩” - 《重组办法》明确私募基金在董事会决议公告时投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月 [3] - 将私募基金投资期限与锁定期实施“反向挂钩”，可有效缓解投资“退出难”的问题，提高私募基金参与并购重组的积极性，畅通私募基金服务新质生产力“募投管退”的正向循环 [3] - 为更好支持上市公司之间吸收合并，《重组办法》对被吸并方控股股东、实际控制人或其控制的关联人设置6个月锁定期，对构成收购的设置18个月锁定期，对被吸并方其他股东不设锁定期 [3] 监管适应性增强 - 《重组办法》将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”、“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易” [3] - 这将推动更多从产业逻辑、商业逻辑和市场化角度出发的优质并购项目实施，同时也需要上市公司和投资者加强对并购后财务压力、关联交易和同业竞争的关注度 [3] 市场表现 - 截至2025年5月16日，沪深A股市场年内已披露74宗并购重组预案，较23年、24年同期分别增长161%、190%，充分展现上市公司参与热情的增加 [4] - 已披露并购重组交易价值832.19亿元，虽约为2024年同期的78%，但已超越2023年同期水平 [4] 条款修订对比 投资主体表述 - 第十条将“投资机构”修改为“私募投资基金” [5] 重组指标计算 - 第十四条在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算 [5] 独立董事要求 - 第二十条删去对独立董事的相关要求 [5] - 第二十一条新增关联交易需要通过独立董事过半数同意的要求 [5] - 第二十二条要求披露独立董事专门会议审议情况 [5] - 相关条款删去“独立董事的意见”相关表述 [5][6] 股东大会形式 - 第二十四条删去“现场会议”有关要求 [6] 审核程序 - 第二十七条新设重组简易审核程序，明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议 [6] - 第二十八条规定证券交易所采用简易审核程序审核并报注册的，中国证监会在五个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定 [6] 注册有效期 - 第三十三条建立重组股份对价分期支付机制，将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月 [6] 业绩补偿 - 第三十五条明确上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务 [7] 发行条件 - 第四十三条要求各期股份发行时均应当符合第四十三条第一款规定的条件 [7] 监管要求调整 - 第四十四条提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，调整相关要求 [7] 锁定期规定 - 第四十六条对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩” [7] - 第四十八条删去相关内容 [8] - 第四十九条明确上市公司之间吸收合并的锁定要求 [8]