报告概览 - 报告为经济合作与发展组织全球税收透明与信息交换论坛对贝宁的第二轮同行评审报告 重点关注应要求交换信息标准的法律框架实施情况[1][2][3] - 报告评估基准为2016年应要求交换信息标准及经修订的2016年同行评审方法 评估截止日期为2025年11月4日[24][26][37] - 由于贝宁在应要求交换信息方面经验有限 本次评估仅涉及法律框架 为第一阶段评估 其实践执行情况将在第二阶段评估 最晚于2028年11月启动[27][37] 行业投资评级 - 报告未对贝宁的行业或经济部门给出传统的“买入”、“持有”或“卖出”类投资评级 - 报告对贝宁税收透明与信息交换法律框架的10个要素进行了“法律框架是否到位”的判定 其中5个要素判定为“到位” 4个要素判定为“到位但需改进” 1个要素不适用[38][54] - 各要素的实践合规评级及整体评级将在第二阶段评估后确定[33][38][54] 核心观点 - 贝宁自2019年加入全球论坛后 在税收透明与信息交换方面取得了进展 签署并批准了《税收事项行政互助多边公约》 并加强了税收和反洗钱立法[40] - 贝宁的法律框架在确保身份和所有权信息、会计记录和银行信息的可获得性方面存在显著缺陷 特别是在最终受益所有人信息的识别、更新和保存方面[46][47][48][49] - 贝宁的税务机关获取信息的权力受到限制 无法充分获取反洗钱义务主体所持有的最终受益所有人信息 影响了其全面响应信息交换请求的能力[53][59] - 贝宁的信息交换网络通过多边公约覆盖了156个合作伙伴 法律框架在信息交换机制、网络覆盖、保密性以及纳税人权利保护方面被判定为“到位”[51][61] 根据相关目录分别总结 A 信息的可获得性 - A.1 身份、所有权及最终受益所有人信息：法律框架到位但需改进 税收和反洗钱法律是法人及法律安排最终受益所有人信息的主要来源 但识别方法存在缺陷 例如未规定在无法识别时默认指定高级管理人员的机制 对合作社等实体的识别方法不匹配 对法律安排的定义不清晰且设定了25%的所有权门槛 不符合标准[46][58][92] - A.1.1 公司的所有权和最终受益所有人信息：公司信息主要通过商业登记簿和税务机关获得 所有相关法人必须在商业和动产信贷登记处注册并提交章程 章程需包含创始成员身份信息 公司必须保存股东或合伙人名册并更新[88][89][97] 自1997年起禁止发行不记名股票 并要求在2016年前完成所有股票的实名化转换 但缺乏具体的监管或执行措施来确保此过程[47][58][91] - A.2 会计记录：法律框架到位但需改进 会计记录的可获得性主要由非洲商法统一组织的会计和商业法以及税收立法保障[45] 法律规定了会计资料保存十年的普遍义务 但未明确在公司清算后由谁负责保存 商业法仅规定了司法清算中清算人的保存义务 对于自愿清算的责任人未作规定 这可能导致已不存在的公司会计记录无法获得[48][58] - A.3 银行信息：法律框架到位但需改进 根据反洗钱法 银行必须识别所有账户的最终受益所有人 但法律未明确规定在信息变更或存疑时需在合理时间内更新 也未规定具体的更新周期[49][59] 反洗钱法中的最终受益所有人定义未包含在无法识别时指定相关高级管理人员的默认选项[59] 在银行清算或外资银行停止在贝宁运营的情况下 法律未要求银行信息的可获得性能在此后得以保持[49][59] B 获取信息 - B.1 主管当局获取和提供信息的权力：法律框架到位但需改进 反洗钱法规定了其义务主体的保密义务 但未包含为税务机关利益而设置的例外条款 税务机关的调取权明确规定可获取银行持有的所有文件 但未包含对反洗钱法下其他义务主体的等效规定 因此法律框架无法确保充分获取这些义务主体所持有的客户最终受益所有人信息[53][59] - B.2 通知要求及权利与保障：法律框架到位[38][59] C 信息交换 - C.1 信息交换机制：法律框架到位[38][61] - C.2 与所有相关合作伙伴的信息交换网络：法律框架到位 贝宁的信息交换网络通过其参与的多边公约覆盖了156个合作伙伴[51][61] - C.3 保密性：法律框架到位[38][61] - C.4 纳税人及第三方权利与保障：法律框架到位[38][61] - C.5 请求和提供信息的质量与时效：不适用 此要素涉及实践问题[38][61] 贝宁概况 - 一般背景：贝宁是西非国家 2024年人口为14,697,052人 官方语言为法语 是西非国家经济共同体和西非经济货币联盟成员国 货币为西非法郎 经济以农业和原材料出口为基础 与尼日利亚的经济关系非常重要[65][66] - 法律体系：贝宁是总统制共和国和单一制国家 法律体系基于罗马-日耳曼法系 是多个具有规范权力的区域性组织成员 包括非洲商法统一组织 该组织的统一法案在成员国法律秩序中直接适用且效力高于国内法律[67][70] - 金融服务业：贝宁金融业主要面向国内融资 尤其是农业领域 正规经济仅雇佣约10%的劳动力 金融部门包括16家银行、超过600家小额信贷机构以及非银行金融机构[78] 银行业受西非经济货币联盟和西非国家中央银行的法规监管[79]