报告核心观点 - 在2024年证监会发布的一系列支持并购重组和鼓励股权激励的政策协同加持下，A股市场有望通过加速并购重组优化资源配置、提升行业集中度，同时上市公司将更积极推行股权激励以绑定核心人才，从而进一步提高上市公司质量 [3][8] 2025年12月重大资产重组情况概览 - 近一年整体情况：2025年1月1日至12月31日，按上市公司竞买方口径统计，共发布134起重大资产重组案例披露，电子行业数量最多，有19起，机械设备、计算机、医药生物行业紧随其后，分别有12起、11起、11起 [8] - 2025年12月当月情况：2025年12月共发布12起重大资产重组计划 [12] - 行业分布：以机械设备行业公司居多，有2起 [12] - 公司市值：集中在中小市值公司，其中市值小于50亿的公司有9起，市值在50-100亿范围内的有3起 [12] - 项目进度：超一半（超过6起）处在董事会预案阶段，另有3起公告失败，2起达成转让意向 [12] - 并购目的：主要以战略合作（5起）和横向整合（4起）为主 [12] - 当月值得关注的新案例： - 五矿发展：2025年12月29日公告，计划通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买五矿矿业100%股权和鲁中矿业100%股权，交易旨在置出低毛利贸易资产，置入高毛利矿产资源，使主营业务变更为黑色金属矿产开发利用 [3][18][22] - 标的资产情况：五矿矿业2024年营收约33.24亿元，归母净利润9.42亿元；2025年前三季度营收23.17亿元，归母净利润5.03亿元。鲁中矿业2024年营收约16.63亿元，归母净利润约2.05亿元；2025年前三季度营收12.56亿元，归母净利润1.85亿元 [22] - 明德生物：2025年12月29日公告，拟以现金方式收购武汉必凯尔100%股权，旨在结合公司现有的急危重症智慧诊断业务与标的公司在工业应急防护、消费端的积累，实现“诊断-防护-救治”全链条布局 [3][23] - 标的资产情况：截至2025年6月30日，总资产2.28亿元，净资产2.20亿元；2024年净利润1387万元，2025年上半年净利润753万元 [23] - 当月发布重要进展的过往案例： - 中国神华：2025年8月1日公告，计划通过发行股份及支付现金购买国家能源集团持有的12家公司股权，交易对价近1336.0亿元，旨在解决同业竞争、聚焦核心业务 [24][26] - 交易影响：交易完成后，煤炭保有资源量增至684.9亿吨，可采储量达345亿吨；煤炭年产量将达5.12亿吨，占2024年全国原煤产量的10.7%；发电装机容量突破6000万千瓦；聚烯烃产能实现213%的增长 [26] - 中芯国际：2025年8月29日公告，拟通过发行股份收购中芯北方49%股权，交易对价为406.0亿元，交易完成后中芯北方将成为其全资子公司，以增厚利润并支持扩产建设 [27] 2025年12月股权激励情况概览 - 近一年整体情况：2025年1月1日至12月31日，共发布506个股权激励计划（标的物为股票），其中约91%的计划已开始实施 [28] - 2025年12月当月情况：2025年12月新发布39个股权激励计划 [33] - 行业分布：电子和机械设备两大行业的发布数量居于前列 [33] - 激励比例：激励总数占当期总股本的比例大多数集中于1%至2%区间 [33] - 进度与方式：以董事会预案和股东大会通过的情况较多，交易方式以定向发行为主 [33] - 当月值得关注的案例：报告筛选出多家公司，其激励总数占当时总股本比例较高，例如深南电路（2.27%）、宝钢股份（2.02%）、燕东微（2.41%）、合康新能（2.63%）、雅创电子（3.95%）、安恒信息（2.65%）、海默科技（8.05%）、上声电子（3.01%）[41]