上交所发行上市审核动态核心观点 - 2023年2月上交所实施全面注册制后，将原《科创板发行上市审核动态》变更为《上交所发行上市审核动态》，2023年至今已发布14期，汇总46个"问题解答" [2][3] 重组与并购审核要点 - 独立财务顾问需提升产业理解、交易撮合能力，强化尽调职责与内控把关，推动创新性并购案例落地 [4] - 重组"小额快速"审核机制扩大科创板配套融资比例至净资产10%，取消支付对价限制，审核周期缩短至20个工作日 [20][21] - 定向可转债购买资产需符合股份购买资产条件，初始转股价格不低于交易均价80%，锁定期12个月 [30] 研发与核心技术核查 - 非全时研发人员认定需满足当期研发工时占比超50%，实习期不计入工时统计，需核查调岗记录与内控制度 [9] - 产学研合作技术成果需核查权属清晰性、企业自主研发能力及合作合规性，支付费用需符合行业惯例 [9] - 软件类企业科创属性需区分基础软件/工业软件/新兴技术软件领域，关注数据安全合规及电信业务许可 [51][52] 财务与内控披露要求 - 审计截止日后经营环境重大变化需量化分析对业绩影响，包括政策调整、价格波动、客户变化等 [5] - 拟上市企业需提交2024年度无保留意见的财务报告内控审计报告，会计师事务所需遵循《企业内部控制审计指引》 [7] - 再融资募投项目自用产品效益测算需以合并报表为基础，仅可披露成本节约金额而非收入指标 [26][27] 再融资与募投项目监管 - 前次募集资金使用进度计算需包含超募资金，变更投向需披露原因及整改情况 [19][31] - 募投项目融资规模合理性需对比同类项目投资构成，配套辅助设施需说明必要性 [38] - 募集资金用于非资本性支出超30%需调减规模，工程施工类项目超1年建设期可视为资本性支出 [54] 中介机构执业规范 - 保荐机构需持续关注期后经营变化、涉诉事项及舆情，重大事项需及时报告 [43] - 再融资项目中介机构受处罚将影响简易程序适用，需核查同类业务违规情况 [10] - 执业质量评价体系涵盖上市公司质量（70%权重）与保荐业务质量（30%权重），实施分类监管 [44] 特殊情形处理 - 生产安全事故需核查是否构成重大违法、对持续经营影响及内控整改有效性 [24] - 国有股东标识需在提交注册前取得批复文件，预披露时可暂缺 [39] - 员工持股计划含外部人员需清理，否则按实际人数穿透计算股东人数 [41]