交易概述 - 国泰君安吸收合并海通证券事宜已于1月9日经上会审核通过 [2] - 交易方式为国泰君安换股吸收合并海通证券，同时向控股股东国资公司募集配套资金不超过人民币100亿元 [2] - 合并完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格，存续公司承继其全部资产、负债、业务等一切权利与义务 [2] 交易方案与股权结构 - 换股比例确定为1:0.62，即每1股海通证券股票可换得0.62股国泰君安股票，A股和H股采用相同换股比例 [4] - 国泰君安A股换股价格为13.83元/股，海通证券A股换股价格为8.57元/股 [4] - 本次交易构成国泰君安的重大资产重组，海通证券的资产总额、营业收入、资产净额占国泰君安的比例分别为81.54%、63.51%和97.77% [5] - 交易完成后，国泰君安控制权未发生变更，实际控制人仍为国际集团，其一致行动人合计持股比例从交易前的33.36%变为募集资金发行后的20.40% [9][10] 合并后公司财务与业务规模 - 吸收合并后存续公司资产规模显著扩大，截至2024年9月30日备考资产总额达16,223.83亿元，所有者权益达3,414.82亿元 [15] - 合并后营业总收入提升，2023年度备考营业总收入为590.56亿元，2024年1-9月备考营业总收入为416.11亿元 [15] - 国泰君安财富管理业务2023年收入97.55亿元，占比26.99%；机构与交易业务收入149.30亿元，占比41.31% [14] - 海通证券财富管理业务2023年收入83.15亿元，占比36.23%；融资租赁业务收入51.22亿元，占比22.32% [17] - 海通证券投资银行业务2022-2023年完成科创板IPO项目数量分别为17单和10单，市场排名均位居第二 [18] 商誉处理 - 海通证券原有商誉账面价值34.63亿元，在本次非同一控制下企业合并完成后不确认为存续公司商誉 [21][25] - 存续公司的商誉仅为国泰君安原有商誉，金额为40.71亿元，占归母净资产比例约为1.25% [24][26] - 本次交易合并成本与可辨认净资产公允价值份额的差额为-87.84亿元，形成负商誉 [26][27] 债务与法律事项 - 截至2024年9月30日，国泰君安母公司口径相关债务余额为3,231.22亿元，其中86.04%的债务已取得债权人同意或到期偿付 [28][30] - 海通证券母公司口径相关债务余额为2,101.92亿元，其中92.50%的债务已取得债权人同意或到期偿付 [29][31] - 海通证券涉及6起涉案金额1亿元以上的未了结诉讼/仲裁，涉案金额占其净资产比例约为1.04% [33][36] - 海通证券最近三年受到三笔金额在5万元以上的行政处罚 [37][38]