并购重组市场动态 - 今年以来全市场并购重组超3000起，自9月"并购六条"发布后260多家上市公司披露资产重组事项 [1] - 政策推动下并购热潮蔓延至各行业，央国企专业化整合加速 [1] 手册内容概览 - 手册共342页，17.3万字，11个章节，涵盖买方、卖方、中介机构视角的并购全流程操作要点 [2] - 提供纸质资料、线上课程《并购逻辑与实践：丹纳赫VS爱尔眼科》及定制笔记本 [2] 核心章节要点 交易前期准备 - 第1章强调买卖双方需提前评估财务规范可行性、迁移返投要求、资源分配及股东套现路径，避免信息不对称导致失败 [9][10][12] 方案设计与估值 - 第3章整理并购比例、操作周期、业绩对赌、分工及终止条件等设计要素 [15] - 第4章列举4种作价方式（资产基础法、未来收益折现法等）及业绩对赌6大考量维度 [16] 支付与融资 - 第5章分析现金/股份/零收购等支付方式优缺点，结合案例展示债务/股权/信托融资操作 [20][21] 谈判与执行 - 第6章通过案例解析谈判策略，包括情报收集、地点选择、开局技巧及攻守策略 [24] 上市公司专项 - 第9章135页详解要约/协议/间接/管理层收购等6类方式，含毒丸计划等反收购案例 [26][28] - 第10章以案例解析重大资产重组要点，如分阶段解锁股份以匹配业绩补偿考核 [30] 并购后整合 - 第11章提供团队融合方法论：派遣管理层需以协作非监督角色介入，通过交叉培训、业务交流促进文化融合 [31][32] 监管与披露要求 - 国有股份划转需在批准后3日内披露划转方、股份数量比例及批准机构 [36] - 股份变动触及法定比例时需披露法院裁定、继承赠与关系或表决权恢复条件等 [34]