并购重组市场动态 - 今年以来全市场并购重组超3000起，自9月"并购六条"政策发布后260多家上市公司披露资产重组事项[2] - 央国企专业化整合加速，政策推动并购热潮向各行业蔓延[2] 《企业并购重组实操手册》内容概览 - 手册共342页17.3万字，涵盖11个章节，从买方、卖方及中介机构视角梳理全流程操作要点[5] - 核心章节包括尽职调查、方案设计、交易作价、支付方式、谈判技巧、税务处理等[7][8][9] 关键章节要点 并购前准备 - 买方需提前评估卖方财务规范可行性，军工等特殊行业存在虚开发票等历史问题的企业规范难度较大[13] - 政府补助政策（如财政补贴）和地方支持条件（如迁移要求）需在交易前明确[14] 交易结构设计 - 方案设计需考虑并购比例、操作周期、业绩对赌条款、终止条件等19项要素[19] - 4种作价方式（净资产/投资额/评估/差异化）与3种评估方法（资产基础法/收益折现法/市场比较法）的应用场景[20] 支付与融资 - 现金支付、股份支付、零收购等方式的优缺点分析，配套债务融资、股权融资、信托融资等安排[24] - 上市公司非公开发行新股认购可作为控制权获取手段[37] 上市公司收购专项 - 要约收购（主动/强制）、协议收购、间接收购等6类方式的操作要点及案例解析[29] - 反收购措施如毒丸计划通过经典案例展示[30] - 重大资产重组中股份锁定期建议分期解锁以匹配业绩考核[31] 并购后整合 - 团队融合、业务协同、财务整合等执行思路，包括应对被收购方抵触情绪的具体策略[32] 手册特色 - 包含135页上市公司收购专题，涉及认购新股、股份划转等特殊情形[29][37][38] - 通过祁连山借壳等实际案例解析监管关注点（如收入确认合规性）[13] - 谈判章节提供情报收集、地点选择、开局策略等实战技巧[27]