对赌协议与回购权性质 - 对赌协议（VAM）是私募股权投资中常见的估值调整工具，主要用于确保投资人在目标公司未达预期业绩或上市目标时通过回购或补偿机制保障投资回报 协议通常分为业绩补偿性对赌和回购型对赌两大类型 [1] - 回购型对赌协议约定，若目标公司未能在指定期限前完成上市或达到特定财务指标，投资人有权要求目标公司或实际控制人回购其持有的股权 [1] 司法实践中回购权性质的三种观点 - 债权请求权：主流裁判观点认为回购权适用诉讼时效 案例包括同系公司诉黄某某案和某有限合伙诉回购义务人案 法院详细论述了裁判逻辑 [1][11] - 形成权：部分法院（尤其是上海地区）主张回购权适用除斥期间 自2023年后各地法院采纳此观点的案例增多 [3][11] - 受合理期限限制的请求权：上海浦东新区法院等认为回购权虽为请求权但行权应受合理期限限制 [6][11] 《精选答问》的核心影响 - 《人民法院报》2024年8月29日刊文明确投资方请求回购的合理期限以不超过6个月为宜 这一观点引发股权投资领域广泛讨论 [1] - 德和衡律师事务所谢小松律师结合司法实践分析回购权性质及行使期限 并为投资人提供法律实务建议 [1][8] 课程内容框架 - 对赌协议基础：定义及主要类型 [11] - 司法案例分类：债权请求权、形成权、受限制请求权的典型案例 [11] - 法理探讨：回购权的复合结构（回购选择权+回购款给付请求权）及特殊情况下的债权属性 [11] - 政策评析：《精选答问》的效力及回购权行使期限解读 [11] - 投资人建议：针对已签署和未签署投资协议项目的差异化应对策略 [11]