文章核心观点 - 中国创投市场的“公司回购”条款在实际操作中基本无法执行 是投资机构用于应付有限合伙人的手段 [4][12][14] - 投资机构普遍知晓“公司回购”条款的不可行性 但在协议谈判中仍会坚持加入该条款 [12][13][14] 公司回购的法律与操作难点 - 公司回购涉及公司减资 根据《公司法》规定 减资需股东会三分之二以上表决权同意 并且需要获得债权人的同意 [5] - 当某一机构股东提出回购要求时 其他股东大概率不会同意 导致无法形成有效的股东会决议 从而无法完成工商变更和减资程序 [5] 公司回购中的股东博弈 - 若单一股东行使回购权 其他股东会要求等比例回购 以维护自身权益的公平性 [7][8] - 等比例回购的具体表现为：持股2%的股东要求回购1%股权时 持股10%的股东会要求回购5%股权；若前者要求回购全部2%股权 后者则会要求回购全部10%股权 [9][10] - 等比例回购的要求可能导致公司面临类似银行“挤兑”的风险 最终使公司走向破产 [11] 投资机构坚持回购条款的原因 - 尽管“公司回购”条款在实际中难以执行 但投资机构仍需在投资协议中加入该条款 主要目的是为了向有限合伙人做出交代 并应对相关审查 [13][14]