A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，创近十年最低记录，显示IPO政策显著收紧 [1] - 在IPO门槛提高背景下，大量拟上市企业转向并购重组作为进入资本市场的新路径，推动2025年行业整合加速 [1] - 央国企专业化整合成为并购市场重要驱动力，催生对并购实操指南的需求 [1] 《企业并购重组实操手册》核心内容 - 手册体量达342页、17.3万字，覆盖11个章节，从买方/卖方/中介三方视角系统梳理全流程操作要点 [3] - 内容架构分为基础理论（并购目的、支付方式等）、尽职调查（业务/财务/法律尽调）、方案设计（对赌条款、交易结构）、交易执行（谈判技巧、税务处理）四大模块 [4][5][6][7] - 特别聚焦上市公司收购场景，详细解析要约收购/协议收购/间接收购等6类方式及反收购策略（如毒丸计划） [27][28] 并购关键环节深度解析 - 尽职调查：强调财务规范可行性前置评估，军工等特殊行业存在虚开发票等历史问题的标的需谨慎 [11] - 交易设计：提出4种作价方式（净资产/收益折现等）和3类评估方法，业绩对赌需涵盖补偿方式/减值测试等6维度 [18] - 支付与融资：现金/换股/零收购等多种支付方案需匹配股权融资/信托融资等渠道，案例图示辅助理解 [22] - 谈判策略：从情报收集到攻守策略分阶段指导，通过选址/开局技巧提升谈判主动权 [25] 上市公司并购专项要点 - 重大资产重组案例显示，股份锁定期宜采用分期解锁机制，前期比例较低以匹配业绩考核节奏 [29] - 监管重点关注标的财务合规性，如中交设计借壳案例中收入确认时点/合规性成为问询焦点 [11] - 地方政府补助政策（如迁移返投要求）需在交易前明确，避免后续纠纷 [13] 并购后整合实务 - 文化融合是整合难点，手册提供被收购团队管理冲突的实战解决方案（如业务/财务体系渐进式整合） [30] - 过渡期安排需细化损益分配、经营管理权交接等条款，参考案例设置具体时间节点 [7][30]