A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，为近十年最低水平，显示IPO市场显著收紧 [1] - 在IPO收紧背景下，拟上市企业、撤回材料企业及辅导期企业加速转向并购重组作为替代资本化路径 [1] - 2025年各行业公司及央国企专业化整合进程加快，并购重组活动进入加速期 [1] 《企业并购重组实操手册》内容框架 - 手册共342页、17.3万字，覆盖11个章节，从买方、卖方及中介机构视角系统梳理并购全流程操作要点 [3] - 基础内容模块包括并购目的、支付方式、融资安排等核心概念，以及操作流程中的协议签署、中介机构选择等实务环节 [4] - 尽职调查模块详细列出业务与技术、财务与会计、组织结构等8类尽调对象，强调线下调查与资料复核程序 [4][11] 并购重组核心操作要点 - 方案设计需综合并购比例、操作周期、业绩对赌（含6项对赌条款设计）、终止条件等要素，强调分阶段实施以降低风险 [17][12][14] - 交易作价模块归纳4种作价方式（净资产/评估/差异化/其他）及3种评估方法（资产基础法/收益折现法/市场比较法） [18] - 支付方式分析现金、股份、零收购等模式的优缺点，配套股权融资、信托融资等3类融资安排案例 [22] 上市公司并购专项实务 - 上市公司收购方式包括要约收购（含期限流程与监管要点）、协议收购、间接收购等5类，均附案例解析 [27] - 反收购策略通过毒丸计划等案例展示，重大资产重组模块聚焦股份锁定期安排（分期解锁设计）与业绩补偿机制 [28][29] - 税务处理涵盖企业所得税特殊性处理、资产/股权收购税务筹划等7类重组相关税种操作规范 [6] 并购全流程风险控制 - 财务规范可行性评估为并购前首要考量，需测算规范成本与时间（如军工企业虚开发票案例显示2年审计周期延迟风险） [11] - 谈判策略模块强调情报收集、地点选择、开局技巧及攻守策略，整合阶段需解决团队融合与文化冲突问题 [25][30] - 政府补助政策（如财政返投）及股东套现安排等现实纠纷点需在交易前明确 [13]