政策动态 - 证监会发布资产重组新规 明确允许未盈利硬科技资产注入上市公司 这是继科创板"科八条"和地方百亿并购基金后 政策层面对并购重组的又一次强力刺激 [1] 市场趋势 - 并购市场热度持续升温 企业关注度和参与度逐渐提高 [2] - 主板、创业板、科创板在差异表决权标的资产重组上市要求存在差异：主板需最近3年连续盈利且累计净利润不低于1.5亿元 最近1年净利润不低于6000万元 营业收入不低于10亿元 而科创板和创业板只需满足最近一年营业收入不低于5亿元且最近两年净利润均为正且累计不低于5000万元等条件之一 [8] 监管标准 - 重组审核流程统一：上市公司股东大会作出重组决议后3个工作日内报送文件 交易所5个工作日内决定是否受理 发行股份购买资产和重组上市申请分别需在10个和20个工作日内提出首轮问询 审核时限分别为2个月和3个月 [8] - 定价机制调整：上市公司为购买资产所发行股份的底价从市场参考价九折调整为八折 进一步扩大交易各方博弈空间 [8] - 未盈利企业重组限制：标的资产未盈利的 重组上市后首次实现盈利前 控股股东和实际控制人3年内不得减持股份 第4和第5年每年减持不得超过科创板上市公司股份总数的2% [8] 审核机制 - 快速审核机制适用条件包括：独立财务顾问执业质量评价为A类 交易符合国家产业政策 属于同行业或上下游并购且不构成重组上市 [8] - 独立财务顾问持续督导期限为交易实施完毕当年及后一个完整会计年度 存在未完结事项需继续履行督导职责 [8] 课程内容 - 课程系统拆解主板、科创板等板块审核标准 深度解析交易架构设计、信息披露合规等7大核心法律要点 包含8个真实案例 [8] - 课程大纲覆盖并购重组政策演变、市场形势、监管体系及流程、法律审核要点和未来趋势 包含三友医疗收购水木天蓬、迈瑞医疗收购惠泰医疗等代表性案例 [9][10] - 课程亮点包括8大争议案例拆解 覆盖并购高发领域 深度解析7大核心法律要点 构建从预案到交割的合规知识体系 [10][12]