股权顶层设计 股东会 - 股权生命线前提是【同股同权】，若需实现【同股不同权】可通过投票权委托协议或一致行动人协议约定，AB股/双层股权架构需考虑海外上市 [1] - 控制权关键比例：67%（绝对控制权，可修改章程/增资扩股）、51%（相对控制权，重大决策表决）、34%（否决权）、10%（申请解散权）、5%（股权变动影响上市）、3%（提案权） [3] 董事会 - 董事会决策机制为【一人一票制】，特殊约定如一票否决权需依据议事规则执行 [2] - 三分之一以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长需10日内召集 [2] - 董事会成员由股东会选举产生，对股东会负责，董事长/副董事长需全体董事过半数选举产生 [4] 核心高管股权激励 - 超额利润激励法：针对超额部分大比例激励，销售岗位可多分 [5] - 虚拟股在职分红激励法：股权绑定岗位而非个人，离职即失效 [5] - 1-3-5渐进式注册股激励法：1年入围期+3年虚拟股考核+5年注册股考核，确保价值观匹配 [5] - 期权股激励：含有效期、授予日、锁定期等，小企业不建议采用 [5] - PSP模式：三年周期叠加计划，分红比例逐年递增（第一年50%、第二年75%、第三年100%），覆盖广且退出灵活 [5] - EPA分步让渡模式：分阶段释放股权 [5] 投资人股权设计 - 持股比例：种子阶段5%-10%（估值300万-600万）、天使轮10%-20%（估值1000万-5000万），后续融资建议小步快跑避免过度稀释 [6] - 投票权：投资人通常要求董事会一票否决权及股东会保护性条款 [6] - 优先权：包括优先分红权、反稀释权、领售权、随售权、优先清算权等，保障资金快速进出 [6][7] 课程内容概览 - 覆盖全周期：60+节课、34h+课时，涵盖募投管退全流程及合规要点 [9] - 典型案例解析：股东僵局、反垄断审查等高频风险场景推演 [9] - 实战模块：合伙机制、控制权稳定、退出方案设计、交易文件拆解等 [9] - 标杆企业案例：华为股权激励、美的事业部制（2800亿营收）、长城汽车合伙模式（半年营收621亿）等 [11][17][18][19] 讲师背景 - 张锦华：国际注册管理咨询师，和君咨询合伙人，专注股权激励与合伙人制，参与《股权激励白皮书》编撰 [15] - 朱玉：中国人民大学硕士，2008年起专注A股/新三板公司股权激励方案研究，案例经验丰富 [14][15]