控制权争夺背景 - 梅花创投董事长吴世春通过司法拍卖以1.5亿元竞得ST路通7.44%股份成为第一大股东 [6] - 公司自2016年上市以来股权结构不稳定，营收和净利润逐年下降 [6][7] - 前任控股股东华晟云城因债务问题持股被司法拍卖至零，仅保留6.28%表决权委托 [7] 股权交易与表决权安排 - 吴世春与顾纪明等签署协议拟转让6.4%股份至"梅岭合伙"，总价1.6亿元，同时获得不可撤销表决权委托 [7][23] - 交易若完成吴世春方将合计持有13.84%股份，每股12.5元较市价溢价13.6% [7][23][24] - 协议因"梅岭合伙"未成立且文件不合规未披露，后于5月26日蹊跷终止但未提供书面文件 [8][20][21] 董事会改组博弈 - 吴世春联合持股超10%股东要求罢免3名董事并提名新董事，认为华晟云城提名董事已失去代表性 [9][13] - 董事会三次否决提案，理由包括任期未满、经营稳定性考虑及涉嫌违反收购过渡期规定 [13][15][18] - 独立董事初期支持管理层，后期对董事会拒绝提交提案行为提出质疑 [16][17] 监管介入与市场影响 - 深交所发关注函质疑公司限制股东权利，江苏证监局因信披违规对公司及董事长采取监管措施 [18][25] - 吴世春持股增至8.03%，管理层因信披滞后和程序瑕疵削弱自卫正当性 [26] - 双方操作均存在合规争议：管理层信披违规，吴世春方"先协议后设主体"的非常规操作 [26][27] 行业观察 - 案例展现股权分散上市公司面临的控制权争夺风险，涉及司法拍卖、表决权委托等多重手段 [6][7][23] - 控制权变动过程中程序合规性与信息披露完整性成为监管关注重点 [18][25] - 交易结构设计（如溢价收购+表决权委托）对收购过渡期认定产生法律争议 [24][27]