新《公司法》下董事清算责任变化 - 核心观点：新《公司法》将有限责任公司清算义务主体由股东调整为全体董事，强调董事在公司全生命周期的履职义务，挂名董事面临更高清算责任风险[7][10][22] - 案例背景：PE机构投资经理因被投公司停业未及时清算，被债权人起诉要求赔偿[2][6][8] 新旧法律对比 - 旧法体系：清算义务人为股东，仅要求成立清算组且未明确启动责任[18][19] - 新法变化：董事成为清算义务人，需在解散后15日内组成清算组，否则可能因"怠于清算"承担赔偿责任[7][22][29] - 国际对比：新法遵循所有权与经营权分离原则，与德国分权治理、美国单一董事会制度思路一致[21][22] 挂名董事风险暴露 - 风险来源：不参与日常经营的挂名董事难以掌握公司资产状况，但需承担与实权董事同等清算责任[10][24][25] - 常见误区：认为离职、不掌握账册或独立董事身份可豁免责任，但新法未作类别区分[26][27][28] - 行业现状：投资机构为监控被投公司常争取董事席位，但派驻董事多缺乏履职意识[23][24] 清算程序关键节点 - 时间要求：解散后15日内成立清算组，10日内通知债权人，60日内发布公告，30日内申请注销[29][30] - 补救措施：错过时限后应立即启动清算，配合法院强制清算程序并保存财务文件[31] - 预防建议：动态监控营业期限、股东会决议等解散触发条件，调整公司章程引入责任限额[32] 风险应对策略 - 主动履职：持续关注被投公司经营状况，留存尽职履责证据[11][32] - 辞职程序：以书面形式通知公司辞任，催促涤除工商登记信息，必要时提起诉讼[33][34][35] - 协议限制：董事免责协议需经股东会批准，但可能因违法无效[32][33]