核心交易 - 上纬新材控股股东将变更为智元恒岳，实控人转为邓泰华 [2] - 智元恒岳为智元机器人母公司智元新创的持股平台，通过协议转让及要约收购分两步获取控制权 [5][12][14] - 第一步协议转让：以7.78元/股受让24.99%股份（总价9.41亿元），致远新创同步受让5%股份 [12][13] - 第二步要约收购：拟以7.78元/股增持37%股份（总价11.61亿元），完成后智元恒岳持股比例达66.99% [15][16][17] 交易主体背景 - 智元恒岳成立于2025年6月25日，出资额202万元，由智元新创及其核心团队通过子公司智元盈丰（持股49.5%）控股 [20][21][22] - 智元机器人为国内人形机器人头部企业，估值150亿元，股东包括高瓴创投、百度风投及比亚迪等产业资本 [6][23] - 智元机器人已实现规模化量产，2025年1月下线第1000台通用具身机器人 [23] 标的公司情况 - 上纬新材为科创板上市公司（2020年9月上市），主营环保耐蚀树脂，全球市场份额领先 [25] - 2024年归母净利润8868万元（同比+25.01%），扣非净利润8035万元（同比+20.34%） [25] - 原控股股东SWANCOR萨摩亚转让后持股比例从64.02%降至4.81% [13][18] 业绩承诺条款 - 转让方承诺上纬新材2025-2027年归母净利润不低于6000万元/年，扣非净利润不低于8000万元/年 [25] - 业绩承诺仅针对新材料主业，剔除智元恒岳入主后新增业务的影响 [25]