修订背景与目的 - 证监会修订《上市公司治理准则》旨在强化董事、高管及控股股东等"关键少数"的责任，形成更有效的激励约束机制[1][4] - 现行准则在推动现代企业制度建设、提升上市公司规范运作方面发挥重要作用，但需适应《公司法》等新要求[4] 主要修订内容 董事与高管管理 - 明确董事及高管的任职资格、忠实勤勉义务，强化同业竞争及商业机会的披露要求[5] - 要求上市公司在聘任时安排离职追责机制，离职时审查未尽义务[5] - 董事决策前需充分收集信息，审议事项需判断是否涉自身利益及程序合法性[21][27] 激励约束机制 - 要求建立薪酬管理制度，薪酬需与公司业绩、个人绩效匹配，绩效薪酬占比不低于50%[5][41] - 鼓励递延支付机制，亏损时需披露高管薪酬未下降原因[41][43] - 财务造假需追回超额薪酬，违规行为可停止支付未发放绩效薪酬[43] 控股股东行为规范 - 严格限制对上市公司有重大不利影响的同业竞争，强化关联交易审议[6] - 控股股东不得干预人事选举及决策程序，需保持上市公司独立性[46][49] - 控制权变更时需确保过渡期稳定经营，重大问题需报告监管机构[47] 公司治理架构 董事会运作 - 董事会应设立审计、提名、薪酬等专门委员会，审计委员会需独立董事占多数[31][44] - 董事会议事需提前通知并提供充分资料，两名以上独董可联名要求延期审议[37] - 重大事项需集体决策，不得将董事会职权授予董事长或总经理[37][39] 独立董事职责 - 独董需独立履职，不受主要股东影响，需向股东会提交年度述职报告[29][30] - 独董在股东或董事冲突时应主动维护公司整体利益[30] 信息披露与透明度 - 上市公司需保证信息披露真实、准确、完整，董事及高管对披露内容负责[56][57] - 自愿披露需保持一致性，不得选择性披露或误导投资者[57] - 控股股东等需配合信息披露，及时告知控制权变更等重大事项[57] 利益相关者与社会责任 - 上市公司需保护员工、客户等利益相关者权益，建立多元化沟通渠道[55] - 鼓励践行绿色发展，在污染防治、资源节约等方面发挥示范作用[55] - 需履行社区福利、公益事业等社会责任，与利益相关者合作推动可持续发展[55]