控制权变更 - 大连圣亚拟向同程旅行旗下子公司上海潼程定向发行3864万股股份，定增价格为24.75元/股，交易对价约9.56亿元 [1] - 定增完成后上海潼程持股比例达23.08%，加上表决权委托将掌控公司30.88%表决权，成为控股股东 [1][5] - 股东杨子平及蒋雪忠将其持有的1059万股和247万股股份对应表决权委托给上海潼程行使，期限36个月 [5] - 发行后公司无实际控制人，因上海潼程的间接控股股东同程旅行无实际控制人 [6] 股权结构变化 - 发行前星海湾投资持股24.03%为控股股东，磐京基金及其一致行动人持股19.47%，杨子平持股8.22% [3][4] - 发行后星海湾投资持股降至18.48%，磐京基金及其一致行动人持股降至14.98%，上海潼程持股23.08% [4] - 发行后上海潼程通过表决权委托合计取得30.88%表决权 [4][5] 业务发展计划 - 上海潼程作为产业投资人，计划保持公司现有经营团队稳定性和独立性 [7] - 产业投资人拟将公司作为文旅运营核心平台，通过资金支持和资源整合打造全球性"文旅+IP+数字化"龙头企业 [7] - 运作方式为"行业龙头赋能+管理层高效管理+地方国资支持" [7] 财务状况 - 公司2024年末有息负债及各类债务累计约15.12亿元，合并口径资产负债率达85.75% [10] - 2024年末账面货币资金余额仅1.18亿元，不足以偿还债务 [10] - 本次募集资金9.56亿元将全部用于偿还债务和补充流动资金 [9] 经营业绩 - 2021-2023年营业收入分别为2.05亿元、1.57亿元、4.68亿元，归母净利润分别为-1.98亿元、-7764万元、3438万元 [11] - 2024年营业总收入5.05亿元同比增长7.93%，但归母净利润亏损7018.22万元，较上年盈利3437.68万元明显下滑 [12] - 2025年上半年预计归母净利润亏损1271.9万元至1907.84万元，上年同期为盈利1228.19万元 [12]