2025年A股并购市场概况 - 2025年开年以来已有超20家上市公司披露控制权变更计划，涉及新能源、半导体等领域 [1] 主流收购方式分析 协议转让 - 基本含义：交易各方签署协议，收购方直接受让出售方所持上市公司股份 [2] - 使用场景：标的股份无转让限制（非限售股、无司法冻结或质押等） [2] - 典型案例：2024年11月苏州步步高以15元/股协议受让大千生态18.09%股份，总价3.68亿元，不触及要约收购 [2] 协议转让+表决权委托或放弃 - 基本含义：大股东将表决权无对价委托给收购方或放弃表决权，强化收购方控制地位 [2] - 使用场景：通过不可撤销条款确保控制权稳定性 [2] - 典型案例： - 盛航股份实控人协议转让6.73%股份并将26.91%表决权委托给万达控股集团 [7] - 招金瑞宁协议受让ST中润20%股份，原股东放弃10.08%表决权，合计控制30.08%表决权 [7] 定向增发 - 基本含义：上市公司向特定投资者非公开发行股份，收购方通过认购稀释原股东持股比例 [5] - 使用场景：适用于股权分散公司，通过锁价定增（发行价不低于基准日前20日均价80%）提前锁定成本 [5] - 主要优势：2020年再融资新规将定增规模上限从20%提升至30%，收购方持股比例可达23.08% [5] - 典型案例： - 巽震投资认购珠海中富定向增发23.05%股份成为控股股东 [5] - 南化集团通过定增控制博世科22.95%表决权并提名半数以上董事 [5] 其他收购方式 - 课程《上市公司控制权收购的15种方式》涵盖司法拍卖、破产重整等创新玩法，如"表决权委托+定增"组合 [6][11] - 监管与实战视角：穿透监管红线，设计交易结构 [12] 课程案例汇总 - 案例包括大千生态、盛航股份、*ST中润、盐湖股份等2024-2025年典型交易 [12]