上市公司控制权交易主流方案 - 协议转让为最常见及基础的方式 在近两年已完成控制权收购交易项目中 有近70%的项目采取或部分采取该方式 该方式方案简洁清晰 标的股份权属直接转移 交易后股本结构稳定 受到的监管及市场压力更小 但对标的股份权属状态及收购方资金实力要求较高 [1] - 间接转让股权案例较少 仅部分案例将其作为配套措施与股份协议转让 表决权委托搭配实施 该方式在直接股份受限情况下可作为替代性方案灵活交易 但对持股平台本身质地要求较高 且对收购方资金实力要求也相应较高 [1] - 表决权委托或放弃大多作为配套措施出现 在近两年作出控制权变更提示性公告的案例中 有将近一半案例搭配使用了表决权委托或放弃措施 该方式可在标的股份暂无法解除限制时提前锁定交易 或在交易双方持股比例较为接近时进一步确定控制权 且在一定程度上缓解收购方资金压力 但由于缺乏股份权属转让作为基础 其控制权稳定性存在一定风险 且容易受到监管机构及资本市场的质疑压力 [2] - 定向增发作为配套收购措施已较为常见 占比在25%左右 受限于定向增发的不确定性 单独采取定向增发方式取得上市公司控制权为个例 该方式若完成交易 其控制权结构相对稳定 且更有利于标的上市公司本身缓解资金压力 发展业务 [2][3] - 部分要约收购案例数量不多 自2022年至今有DFQC LCKJ等案例以协议转让加部分要约方式取得 稳固控制权 部分要约可以预先确定拟收购股份最高比例 比例不得低于5% 总体成本相对可控 可以实现收购方交易后持有30%以上股份的目的 交易后控制权更为稳定 [3] - 全面要约收购案例以强制全面要约为主 直接主动采取全面要约进行收购的项目较为少见 全面要约收购比例为收购方所持有股份以外的全部剩余股份 资金成本需求高 且存在导致上市公司因股权分布不符合规定而终止上市地位的风险 但也给拟实现私有化退市的收购方提供了可能路径 [3][4] - 其他辅助性质的配套方式在近两年已完成控制权收购交易项目中 有近40%的案例中明确披露收购方 转让方或者其他股东出具了有关承诺文件 此类措施虽然无法直接实现控制权转移 但通过有关承诺或后续股份变动 可以起到巩固收购方对上市公司控制权的作用 也可以在一定程度上有效缓解市场及监管的疑虑 [4] 控制权交易谈判难点 - 原资产是否带走成为谈判主要难点之一 新来的大股东对上市公司现有业务和团队不了解 如果大股东在出让控制权后愿意将资产剥离 将是买方最愿意看到的 但更多案例是上市公司大股东不太情愿拿走资产 [4] - 买方支付能力已成为交易最关键要素 现在号称有钱的人很多实际也没钱 上市公司老板们也学聪明了 谈的时候需要买方出具资金证明 市场上也偶尔会有胆大者用假银行资金证明来糊弄人 [4] 买方收购上市公司动机 - 未来将自己控制的资产装入上市公司 实现资产证券化 这个想法存在资产是否可以装得进去的问题 以及即使装进去后对上市公司市值的影响 [5] - 国资控制一家上市公司可以成为政绩 将上市公司并表 完成增加上市公司数量的指标 冲击世界500强或中国500强 或提高本集团在当地国资中的排位 这种情况下通常不会有所谓优质资产装入上市公司 [5][6] - 纯资本运作型买方自觉对资本市场熟悉有运作能力 自己本身没有资产 拿到上市公司控制权后通过上市公司向市场融资圈钱 再投资一些概念比较新的项目 追求上市公司市值上涨 [6] 购买控制权划算性考量 - 从历史统计上看过去购买上市公司大概率不划算 现在上市公司的市值相比三年前整体下滑了不少 相对价格会更便宜一些 [6] - 必要性最好确实有可以证券化的优质资产 空手套白狼的游戏难以为继 现在监管越来越严 [6] - 支付能力不能打肿脸了充胖子 自己没有多少钱主要靠借钱放杠杆 借钱的利息成本不低 而拿到上市公司控制权后短期内无法再卖出变现 容易出现亏损或资金链断裂 [6]