公司治理结构变革趋势 - 新《公司法》实施驱动上市公司治理结构发生深刻变革，超过1700家A股上市公司自今年3月至10月15日宣布取消监事会[1][2] - 上市公司取消监事会后，由董事会下设的审计委员会全面承接监督职能，此调整旨在加强董事会对公司运营的监督和把控[2][3] - 此项改革覆盖范围广泛，包括工商银行、农业银行等五大国有银行，以及招商银行、药明康德、海天味业等股份制银行、民营及外资企业[6] 法律与监管依据 - 新修订的《公司法》于2024年7月1日正式实施，其第121条明确规定股份有限公司可在董事会中设置审计委员会行使监事会职权，不设监事会或监事[7] - 证监会为增强与新《公司法》衔接，发布《上市公司章程指引》与《上市公司股东会规则》，并设置长达一年的过渡期，相关调整需于2026年1月1日前完成[7] - 监管要求明确，上市公司应当选择设立审计委员会，证券基金期货经营机构若为上市公司则必须设立审计委员会[7] 变革的预期效益 - 取消监事会并由审计委员会代替职能，可使公司监督机制更集中高效，减少管理层级，加快决策速度，并确保监督更贴近企业实际运营[9] - 此举解决了监事会与审计委员会职能重叠导致的资源浪费问题，治理效率显著提升，同时大幅削减人力成本、会议费用等直接支出及沟通协调等隐性成本[9] - 监督职能转移至审计委员会可减少重复审议，缩短决策链条，提高突发事件应对速度，并不影响监督功能的发挥[10] 审计委员会职能强化 - 审计委员会通过专业化整合，可吸纳财务、法律及ESG领域专家，统筹内外部审计资源，破解原监事会“专业分散”问题[9] - 通过独立性优化措施，如推行独立董事第三方提名、薪酬由股东会单列等机制，审计委员会可在一定程度上摆脱管理层干预[9] - 审计委员会的监督从事后年报核查前置到并购重组、股权激励等重大决策的合规把关，实现监督延伸，显著提升监督效能[9] 改革成功的关键与挑战 - 此项改革成功的关键在于真正落实好审计委员会的独立性和专业性，需保障其独立性防止沦为“内部人控制”的工具[12] - 审计委员会的监督职能与决策职能需要平衡，以避免“集权风险”，同时需考虑不同行业的治理标准，减少制度套利空间[12] - 审计委员会作为董事会的专门委员会，能更紧密地与公司战略决策和日常管理结合，从更高层面监督财务、内控、风控等关键环节[12] 治理现代化与ESG整合 - 取消监事会是迈向治理现代化的起点，随着ESG理念深入人心，企业治理的透明度与责任边界成为新的竞争焦点[13] - 为强化治理，审计委员会可增设ESG专职委员、配备专属办公团队并划拨独立经费，同时可赋予职工董事劳动决策否决权[13] - 通过构建“胜诉奖励+失职追责”机制，将监督成效与独董薪酬、任职资格直接挂钩，可最终建成高效制衡的现代企业治理体系[13]