文章核心观点 - 中国证券投资基金业协会修订发布《私募投资基金备案指引第3号》以优化私募投资基金变更管理人机制 [1] - 修订旨在有效化解存量风险并强化投资者权益保护 [1] - 修订背景是行业快速发展导致部分管理人失联或失能引发基金治理及清算难题 [3] 修订背景与目的 - 私募基金管理人优胜劣汰加速部分机构失联或失能问题制约行业高质量发展 [3] - 原指引部分条款难以适应行业现实与司法实践需求包括意思自治原则体现不充分司法与自律衔接机制不足等 [4] - 协会将原指引的19条压缩为16条 [5] 主要修订内容 - 要求新设私募基金在合同中约定生前遗嘱条款即在管理人无法履职时约定变更管理人修改或终止合同及清算的具体方式 [7] - 优化表决程序和形式除现场表决外也可采取书面或通讯表决等方式 [7] - 简化决议文件要求删除难以提供的材料如解除原合同的法律文件改为决议后投资者通知原管理人 [8] - 不再要求托管人对新管理人持续经营能力发表意见 [8] - 在特殊类变更中引入公证或法律意见程序增强变更决议的合规性和实操性 [8] - 对于进入失联程序的管理人不再中止办理其旗下基金的基金管理人变更 [8] - 删除成立清算组相关条款因基金清算概念复杂且协会公示效力易引发争议 [10] - 扩大可变更管理人的适用范围允许已进入清算程序但未完成清算的私募基金变更管理人 [11] - 将有条件放开涉及风险处置的基金变更管理人的类型限制以满足风险化解需要 [11] - 将仲裁裁决纳入协会办理依据明确协会可根据法律文书和自律规则办理或不予办理变更手续 [11]