交易核心变更 - 启明创投通过其设立的苏州启辰基金收购天迈科技26.10%的股份，交易完成后上市公司实际控制人拟发生变更 [1][4] - 交易总对价较原协议增加约9000万元，因交易主体由苏州启瀚变更为苏州启辰触发了监管的重新议价要求 [2][5] - 原计划4.6亿元的并购基金募资额已无法覆盖交易所需，苏州启辰基金需继续募集资金以填补资金缺口 [2] 交易模式与监管合规 - 该案例中采用的“锁价交易”和“先投后募”模式未获监管认可，因交易主体变更需重新锁定价格导致原策略失效 [2][3][5] - 根据监管规定，首次签署股份转让协议后若涉及交易主体或转让价格变更需重新锁定价格，股份转让价格区间最初为24.25元/股至28.26元/股 [5] - 收购方主体在5月由苏州启瀚变更为正式设立的苏州启辰，该基金的有限合伙人包括元禾辰坤、启明创投旗下基金及昆山创控集团，于4月3日才完成投资人变更 [4][5] 行业政策与市场动态 - 2024年9月出台的“并购六条”及2025年5月发布的《上市公司重大资产重组管理办法》明确支持私募基金以产业整合为目的收购上市公司 [7] - 政策引导下案例涌现，除天迈科技外，奇瑞集团旗下的CVC投资平台也通过基金承接鸿合科技25%股份，成为首单产业资本CVC发起的收购案 [7] - 二级市场具备更好流动性且上市公司估值处于合理区间，政策窗口打开为VC机构提供了入局二级市场的契机 [8] 市场机构面临的挑战 - 私募基金收购上市公司面临“先募资还是先锁价”的两难抉择，最稳妥的方式是资金募集到位后再发布交易公告，但募资本身存在较大不确定性 [8][9] - 控制权交易需同步公示权益变动的详细信息，包括出资人、资金来源、实际控制人等细节，对市场化创投机构门槛极高 [8][9]