政策背景与目的 - 市场监管总局于11月15日发布《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》，公开征求意见截止日期为2025年11月29日 [1] - 《指引》旨在帮助平台经营者精准识别、评估和防范反垄断合规风险，明晰行为边界，稳定市场预期，提振发展信心 [1] - 制定背景是平台经济领域垄断风险多发，平台经营者期待反垄断执法机构出台针对性强、可操作性高的合规指引 [1] 《指引》核心特点 - 文件性质为不具有强制力的专项反垄断合规指引，是加强全链条监管的创新举措 [3] - 制定目的是以促进平台经济创新和健康发展为出发点和落脚点，营造公平竞争市场环境 [3] - 具体内容结合平台经济行业特点、经营模式和竞争规律，提出8个场景中的新型垄断风险，引导平台经营者加强平台规则审查和算法筛查 [3] 合规管理基本原则 - 针对性原则要求结合所处行业、商业模式和治理结构等因素，有针对性地识别、评估和防控合规风险 [4][21] - 全面性原则要求推进事前事中事后全链条合规，实现业务领域、部门、员工全覆盖 [4][22] - 穿透性原则要求贯通平台经营者总部和分公司、控股子公司等，实现层级穿透、业务穿透、规则算法穿透 [4][22] - 持续性原则要求健全反垄断合规长效机制，防止"一次性""阶段性"合规，定期评估自身合规经营情况 [4][22] 垄断协议风险识别 - 平台经营者需避免在提供平台服务或开展自营业务过程中达成垄断协议，以及组织其他经营者达成垄断协议或提供实质性帮助 [5][24] - 识别框架首先分析行为是否属于《反垄断法》第十七条、第十八条第一款和第十九条规定的情形，再分析是否符合不予禁止或豁免条件 [5][24] - 风险示例包括平台间算法共谋，如具有竞争关系的平台经营者利用算法统一定价机制、抽佣比例等 [26] 滥用市场支配地位风险识别 - 市场力量较大的平台经营者需定期评估是否在相关市场具有市场支配地位，避免从事滥用行为 [6][29] - 认定市场支配地位需考量平台经营者的市场份额、相关市场竞争状况、控制市场的能力、财力和技术条件等因素 [6][30] - 具体滥用行为方式包括不公平高价或低价、低于成本销售、拒绝交易、限定交易、搭售、差别待遇等 [7][33] 八个具体风险示例 - 平台间算法共谋风险示例涉及具有竞争关系的平台经营者利用算法达成横向垄断协议 [26] - 平台不公平高价风险示例涉及具有市场支配地位的平台经营者连续多年超过正常幅度提高服务费用 [34] - 平台低于成本销售风险示例涉及具有市场支配地位的平台经营者通过过度补贴排除、限制市场竞争 [37] - "二选一"行为风险示例涉及具有市场支配地位的平台经营者强迫交易相对人在平台间作出选择 [42] - "全网最低价"风险示例涉及具有市场支配地位的平台经营者要求平台内经营者提供全网最低价格 [44] - 平台差别待遇风险示例涉及具有市场支配地位的平台经营者对交易条件相同的平台内经营者按不同抽佣比例收费 [47] 风险管理措施 - 平台经营者需从风险评估、风险提醒、风险防控、配合调查、合规整改等维度健全全链条风险管理体系 [10] - 鼓励平台经营者开展平台规则审查，重点审查账户管理规则、终端用户政策、平台内经营者协议等 [11][62] - 鼓励平台经营者对各类计价算法、推荐系统、排序逻辑等核心算法模型进行定向筛查和动态监测 [11][63] 合规保障机制 - 平台经营者可专设反垄断合规管理机构或由有关部门承担相应职责，鼓励为其独立履职提供必要资源 [12][68] - 鼓励平台经营者建立反垄断合规汇报机制、培训机制、考核机制、监督机制和信息化管理机制 [12][70][71][72][75][76] - 平台经营者总部可要求分公司、控股子公司等配合开展风险排查、举报调查、监督检查和问题整改等反垄断合规管理工作 [69]