交易概述 - 中联发展控股拟以最高90亿港元收购龙腾半导体最多100%股权，构成一场“蛇吞象”式的资本运作 [1] - 交易双方背景悬殊，买方为市值仅12亿港元、主营皮革时装且深陷亏损的上市公司，卖方为国内功率半导体领军企业但IPO告败 [1] - 交易目前仅处于不具法律约束力的谅解备忘录阶段，后续需经过尽职调查、估值博弈、交易对价设计及监管审批等多重关卡 [1] 买方：中联发展控股 - 公司经营状况持续恶化，2024年营收仅为2224.9万港元，同比下滑27%，2023年同期亏损2790.9万港元 [3] - 现金流几近枯竭，截至2024年末经营活动现金流量净额为-643.9万港元，几乎丧失自身造血能力 [3] - 收购旨在实现彻底业务转型，从皮革时装等传统行业转向“半导体+集成电路”概念股，以摆脱困境并实现估值重塑 [3] 卖方：龙腾半导体 - 公司为陕西省功率半导体产业链“链主”企业，掌握超结MOSFET等先进技术，产品覆盖新能源、汽车电子等高景气赛道 [5] - 财务数据显示其增长强劲，营收从2018年的8908.63万元增长至2020年的1.73亿元，并于2020年实现扭亏为盈，净利润达2452.73万元 [5] - 2025年前三季度营收达6.14亿元，但净利润为-5869.41万元；公司预计2025年订单饱满，全年同比增长高达300% [5] - 公司资本化道路受阻，于2022年主动撤回科创板IPO申请；选择与中联发展联姻可避开复杂IPO审核，更快获得资本平台，并缓解超10家机构投资者的退出压力 [5][6] 交易估值与潜在影响 - 交易初步估值区间设定在45亿至90亿港元，跨度巨大，反映交易处于早期阶段，最终对价将取决于尽职调查和商业谈判 [9] - 交易结构可能涉及业绩承诺、对赌条款或分期支付安排，例如先收购51%控股权，再根据业绩情况分期增持 [9] - 若交易成功，对中联发展而言，将扭转上市公司连续亏损窘境，使其估值逻辑向高成长科技股看齐；对龙腾半导体而言，将破解产能扩张的资本瓶颈，其8英寸功率半导体器件制造项目可通过再融资工具获得持续输血 [9] 交易关键挑战 - 详尽尽职调查尚未展开，公司真实盈利能力将决定最终估值更接近45亿还是90亿港元 [9] - 中联发展现金流亏损已久，如何支付巨额对价存疑；若大量依赖发行股份，将导致现有股东股权被大幅稀释，上市公司控股权可能变更 [10] - 并购成功关键在于整合，包括管理层交融制衡、核心技术团队绑定，以及产业协同能否体现在订单、收入与利润的实际增长上 [10]