文章核心观点 - 中国证券投资基金业协会向私募股权创投基金管理人发出重要提示，呼吁行业树立长期投资、价值投资理念，科学合理设置股权回购条款，并通过友好协商妥善解决潜在纠纷，以维护市场稳定和支持实体经济发展[1] - 股权回购条款应用率超过90%，但其执行面临宏观经济环境挑战，导致初创企业资金压力与基金退出困局，需要引导行业回归投资本源，实现可持续发展[1][9] 科学设置回购条款 - 私募股权创投基金管理人应提升价值发现、主动管理和估值定价能力，梯度培育创新型企业，服务科技创新和产业创新[3] - 股权回购条款设置应科学合理，退出目标综合多元，不得利用回购安排违规从事借贷、"明股实债"等非私募基金投资活动，亦不得签订明显偏离股权投资属性、权利义务设置明显不合理的条款[3] - 科学合理的回购条款为投资方提供有序退出路径，保障创业团队经营自主权和企业现金流安全，避免短视行为，让风险投资承担创新风险，激发创业热情[3][4] - 中基协的规范要求有助于引导行业机构重新审视回购条款作用，扭转行业整体形象，重塑行业在创业群体中的正面形象[4] 倡导友善协商从长计议 - 针对已触发回购条件的情形，中基协鼓励基金管理人加强与投资者、回购义务人等相关方的沟通，充分评估宏观经济、产业环境和行业政策等外部因素[6] - 对于以上市为目标的回购条款，各方应本着"友善协商、从长计议"原则，探索通过调整回购目标、延长回购期限、下调回购利率乃至解除股权回购协议等多元化方式妥善解决利益分歧[6] - 通过成功案例显示，在公司估值降低情况下引入新一轮投资人，受让主张回购投资人的部分老股，同时将各投资人回购触发期限延后，可使公司继续平稳运营[6] - 市场主要关注回购条款设计、估值调整机制及法律风险，需业界各方共同推动优化条款设计、拓宽退出渠道、鼓励协商调解、平衡投资者保护与企业可持续发展[7] 股权回购条款应用与挑战 - 国内一级市场投资活动中"回购条款"的应用率已经超过90%，应用范围泛滥加剧创业企业和投资机构之间的矛盾和冲突[9] - 股权回购纠纷频发主要原因包括市场环境变化、条款设计缺陷、资金压力、利益博弈以及法律执行问题[9] - 投资人行使回购权面临三大核心困境：回购义务人偿付能力不足、目标公司回购需履行复杂定向减资前置程序难以落地、回购权法律性质认定尚存分歧影响行权期限与策略[9] - 新修订《公司法》新增针对控股股东滥用权利的中小股东回购救济机制，加强中小投资者权益保护，但实操层面仍面临量化标准模糊、行权期限争议、"减资程序前置"障碍及回购价格合理性界定等挑战[9][10]