文章核心观点 文章旨在汇总梳理上市公司在重大交易与关联交易、募集资金、定期报告、公司治理、权益变动等高频事项的审议与披露实操口径，参考深交所“咨询易”的权威问答，为上市公司董办人员提供明确指引，以降低合规风险 [1] 重大交易 - 购买银行大额存单属于委托理财事项，需按《股票上市规则》要求履行审议程序并对外披露 [3] - 协定存款与通知存款是否属于委托理财，需结合合同性质、收益特征、流动性安排等要素，遵循实质重于形式原则判断 [4] - 结构性存款因嵌入金融衍生工具，风险高于普通存款，属于委托理财事项 [4] - 《股票上市规则》中的“对外担保总额”和“担保金额”均指累计数，预计担保额度需纳入计算，已解除或偿还的担保金额可不纳入 [7] - 创业板上市公司接受关联方无偿担保且自身无相应反担保，不涉及资源或义务转移的，无需审议披露，但公司章程另有规定的除外 [7] - 售后回租交易需区分融资租赁或经营租赁性质，分别参照“出售资产+购买资产”或“出售资产+租赁交易”履行审批披露程序，可合并为一项议案审议 [7] 关联交易 - 注销与关联自然人共同投资的控股子公司，需结合减资金额、对上市公司财务指标的影响（如影响达10%以上建议披露）及前期披露情况，综合判断是否需履行审议披露义务 [10][12] - 上市公司与专业投资机构共同投资，无论金额大小均应及时披露，并以承担的最大损失金额参照对外投资规定履行审议程序，构成关联交易的还需履行关联交易审议程序 [12] - 若共同投资基金中，存在关联关系的普通合伙人发生变更，应重新履行审议程序 [12] 募集资金 - 以自有资金先行支付募投项目款项后实施置换的，公司应在支付后6个月内召开董事会审议置换事项；存在长期置换的，应每6个月召开董事会审议并披露 [14] - 募投项目结项后，若计划将节余募集资金（含利息）用作他途，应经董事会审议披露并由保荐机构发表意见；金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可豁免审议程序，但需在年度报告中披露 [14][16] - 使用节余募集资金（含利息）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还需经股东大会审议通过 [16] - 募投项目按计划完成且无节余资金的，无需单独披露结项公告，在定期报告中披露募集资金存放与使用情况专项报告即可 [15][17] 定期报告 - 董监高在控股子公司领取薪酬，应在年度报告中按合并报表口径披露从公司（含控股子公司）获得的税前报酬总额 [19] - 若在披露经审计年度报告时同步披露资产减值公告，计算披露标准所依据的“最近一个会计年度经审计净利润”指该报告所属年度（即同一年度）的审计后净利润 [19] 公司治理 - 《上市公司独立董事管理办法》要求的“现场工作”指在上市公司办公或经营场所开展与职责相关的工作，不包括线上通讯参会或听取汇报 [22] - 根据《上市公司独立董事履职指引》，“现场工作”范围更广，包括出席相关会议、现场考察调研、与内外部机构及人员沟通交流等为履行职责开展的工作，所花费时间计入现场工作时间 [23] - 审议独立董事津贴调整议案时，全体独立董事需回避表决；审议为全体董事及高管购买责任保险议案时，全体董事需回避表决 [23] - 董监高责任保险到期续保，需重新履行相关审议程序，不能直接依据原有授权办理 [23] - 仅变更会计师事务所的签字会计师，而会计师事务所未变更的，无需履行信息披露义务 [24] 权益变动 - 大股东权益变动比例达到5%需披露简式权益变动报告书，变动比例每增减1%也需通知并公告；若同时触发5%和1%的披露义务，已披露简式权益变动报告书则无需再单独披露1%变动公告 [26][27] - 特定股东与其一致行动人在计算集中竞价减持不超过1%的额度时，相关规则未规定其持股需合并计算 [27]