交易方案核心内容 - 中金公司作为存续方，通过换股方式吸收合并东兴证券与信达证券，交易方案于12月17日晚间披露，三家公司股票自12月18日起复牌 [1][2][3] - 换股价格确定：中金公司为36.91元/股，东兴证券为16.14元/股，信达证券为19.15元/股，基于各方董事会决议公告日前20个交易日均价 [3][6] - 换股比例确定：东兴证券股东每1股可换0.4373股中金公司A股，信达证券股东每1股可换0.5188股中金公司A股 [3][6] - 交易规模：东兴证券与信达证券全部A股参与换股，预计中金公司将新发行A股约30.96亿股 [3][6] - 交易范围：此次交易不涉及H股换股安排，仅针对A股股东进行 [6] - 异议股东保护机制：中金公司A股及H股异议股东可行使收购请求权，东兴证券与信达证券的异议股东享有现金选择权 [3][6] - 主要股东锁定承诺：包括中央汇金、中国东方、中国信达在内的主要股东，将其在交易中获得或原有的中金公司股份锁定36个月 [3][7] 合并各方业务与财务概况 - 中金公司业务优势：在投资银行、私募股权投资、机构业务及国际化业务领域领先，尤其在大型IPO和“硬科技”企业融资方面突出 [7] - 中金公司财务表现：2025年前三季度实现营业收入207.6亿元，归母净利润65.7亿元，同比增长130%，境外业务收入占比稳定在20%以上 [7] - 东兴证券业务与网络：拥有92家分支机构，深耕福建市场，业务涵盖财富管理、投资交易等，2025年前三季度归母净利润16.0亿元，同比增长70% [8] - 信达证券业务与网络：设有104家分支机构，重点布局辽宁区域，在特殊资产投行领域独具特色，债券承销实力突出，2025年前三季度归母净利润13.5亿元，同比增长53% [8] 合并后的协同效应与业务格局 - 营业网络大幅扩张：合并后三家券商营业部合计数量将位居行业前列，极大提升零售业务覆盖能力 [8] - 客户资源与业务互补：中金公司的高净值与机构客户可借助东兴、信达的分支网络获得更便捷服务，后两者的广大零售客户能享受中金顶尖的财富管理与跨境金融服务 [8] - 特殊资产领域优势整合：依托东兴、信达背后的金融资产管理公司资源，合并后可综合调动专业能力、产业链资源和资本市场工具，发挥在不良资产经营和特殊机遇投资领域的差异化优势 [8] - 业务结构优化：合并将大幅增强中金公司的零售经纪业务能力，形成“机构与零售”并重的业务格局，提升抗周期能力 [10][11] - 资本运用效率提升：通过加强零售及资本金业务，提升经营业绩稳健性，资本配置从传统自营和融资类业务进一步拓展，优化整体盈利模式 [11][12] 合并后的资本与财务实力变化 - 净资产大幅增加：截至2025年9月末，中金公司归母净资产为1155亿元，东兴证券为296亿元，信达证券为264亿元，合并后实体归母净资产将超过1700亿元 [10] - 营业收入排名提升：根据2025年三季报数据，合并后中金公司营业收入将达到约273.9亿元，超过华泰证券（271.29亿元），仅次于中信证券与国泰海通 [10] - 总资产规模接近头部：合并后总资产规模将达到约10095.83亿元，位于中信证券、国泰海通、华泰证券之后，与华泰证券的10258.49亿元较为接近 [10] - 净利润排名相对靠后：合并后净利润达到95.46亿元，排在行业第六位，不及华泰证券（127.21亿元）、广发证券（118.78亿元）和银河证券（109.68亿元） [10] 交易背景与行业趋势 - 政策背景支持：2023年10月中央金融工作会议提出“加快建设金融强国”，2024年4月新“国九条”强调“支持头部机构通过并购重组提升核心竞争力”，2024年12月中央经济工作会议明确提出“深入推进中小金融机构减量提质” [12] - 市场化整合特征明显：交易三方拥有共同的实控人——中央汇金（于2025年6月经证监会核准成为东兴证券、信达证券等AMC券商实际控制人），同一控股股东下的资源整合难度相对较低，协同效应更明显 [12] - 整合对象选择务实：未将总部在福建厦门的长城国瑞证券纳入合并，体现了对整合难度的考量，东兴与信达营收排名在40名以内，属中型券商，其业务规模和质量更适合与中金整合 [13] - 反映行业趋势：此次合并反映了在政策引导下，以市场化方式推动资源优化配置的券商行业整合趋势，为后续可能的行业整合提供了参考样本 [13]