文章核心观点 - 2024年12月，半导体行业出现多起重大并购重组交易终止案例，包括中科曙光与海光信息合并案、芯原股份收购芯来智融案等[1] - 并购终止的主要原因是二级市场股价剧烈波动导致交易方案基础变化、一二级市场估值倒挂导致交易价格难以达成一致、以及监管层对跨界并购审核日趋严格[3][5][7] - 尽管短期遇阻，但通过并购整合实现产业链协同、做大做强仍是半导体行业发展的长期趋势，部分公司仍在积极寻找优质标的[9][10][11] 12月半导体并购密集终止案例 - 国产算力龙头中科曙光与海光信息的“换股吸收合并”计划终止[1] - 半导体IP第一股芯原股份并购RISC-V独角兽芯来智融的交易终止[1] - 思瑞浦、帝奥微等半导体企业也在12月相继宣告终止并购重组[1] 并购终止的主要原因分析 - 股价波动与方案变数：中科曙光与海光信息合并案中，自重组预案披露至12月，中科曙光股价上涨61.76%，海光信息股价上涨61.1%，股价大幅波动给换股方案增添变数[4][5] - 估值倒挂与价格分歧：芯原股份终止收购芯来智融，市场分析认为双方可能在交易价格上“没谈拢”，卖方估值预期过高是半导体行业并购的主要挑战之一[5][6] - 股东结构复杂与利益平衡：海光信息交易完成后股东结构复杂，涉及成都国资、员工持股平台、市场投资者等多方，利益平衡难度大[5] - 行业周期与市场情绪变化：从去年下半年高歌猛进到今年部分细分领域需求放缓，市场情绪变化使上市公司对高溢价标的更加谨慎[7] - 监管政策趋严：监管层对半导体并购，尤其是跨界并购的审核日趋严苛，上交所发布《并购重组典型案例汇编》，严防“蹭热点式重组”、“盲目跨界”和“忽悠式重组”[7][8] - 政策刺激下的基数效应：2024年“并购六条”、“科创板八条”等政策出台刺激了半导体并购披露数量大幅增长，基数扩大导致终止案例绝对数量上升[6] 并购整合仍是行业长期趋势 - 战略定力与精准并购：芯原股份在终止收购芯来智融后，迅速转向拟收购逐点半导体，以强化其在视觉处理领域的技术优势，并拓展AI手机、AI眼镜等新兴领域[10] - 行业发展的必然路径：全球半导体龙头企业大都通过频繁并购得以壮大，中国半导体企业也希望集中资源做大做强[11] - 模拟芯片领域的共识：模拟芯片行业品类分散度高，天然适合通过资源协同与产业整合做大做强，并购整合是中国模拟芯片产业从“小而散”到“大而强”的必经之路[11] - 对估值与退出机制的建议：行业人士建议可通过差异化定价、设定对赌及补偿安排、分期支付等方式，优化企业估值和并购退出机制[11]