文章核心观点 - 2025年中国并购重组市场全面回暖并呈现爆发式增长 其核心驱动力是政策系统性支持、IPO审核趋严带来的优质资产供给以及支付工具多元化 市场呈现出央国企战略整合与中小市值企业产业链并购并举 新兴产业“卡位”与传统行业转型并行的多层次活跃态势 同时“A吃A”与吸收合并案例显著增加 但市场繁荣背后也存在跨界炒作、高溢价收购等风险 [1][4][10][17] 并购市场整体表现 - 2025年前11个月 共有1750家上市公司披露2168起并购事件 较2024年同期的1569家、2056起有所提升 [5] - 年内A股公司披露的并购重组事件总计达4044单 其中构成重大资产重组的项目有147单 同比激增44.12% [6] - 中国并购综合指数在2025年第三季度达125.9点 同比增幅35.5% [7] - 2025年重大资产重组上会次数为29次 涉及28家公司 较2024年全年上会数量增长近一倍 [9] - 科创板表现尤为亮眼 2025年至今发布重大重组交易36单 超过2019年至2024年六年的总和 “科八条”实施以来累计新披露并购交易156单 [7] 市场主要驱动力 - 政策驱动：新“国九条”、“并购六条”及新版《重组管理办法》形成政策组合拳 大幅提升市场效率与监管包容度 [10] - 效率提升案例：普源精电发行股份购买资产项目 从上交所受理到证监会注册生效用时仅两个月 中钨高新收购项目从受理到过会仅历时50个自然日 [12] - IPO环境变化：2024年以来IPO审核趋严 使得部分优质资产转向通过被并购实现资本化退出 为上市公司提供了丰富标的池 [12] - 支付工具多元化：现金收购、现金+股权组合使用比例提升 定向可转债、并购贷款、分期付款+业绩对赌等创新工具大量出现 [12] 并购活动的产业特征 - 战略性新兴产业并购活跃 集中于信息技术、半导体、生物医药、高端装备等“硬科技”行业 旨在快速获取核心技术与填补产业链空白 [9][14] - 半导体行业案例：概伦电子计划总价21.74亿元收购锐成芯微控股权 中芯国际拟收购中芯北方49%股权 华虹公司拟收购上海华力微电子97.4988%股权 [9][14] - 传统行业通过并购整合突围与转型升级 央国企进行专业化整合以提升规模效益和核心功能 [15] 交易模式创新：吸收合并与“A吃A” - 2025年上市公司间的吸收合并大幕拉开 成功案例包括国泰君安吸并海通证券、中国船舶吸并中国重工 交易规模均为数千亿元 [15] - 出现创新案例：湘财股份拟吸并大智慧为近年来首单非同控下民营上市公司间吸收合并 浙江沪杭甬拟发行A股吸并镇洋发展形成A+H上市 中金公司拟吸并信达证券和东兴证券的“三合一”式合并 [15] 市场参与主体与活跃度 - 央国企千亿级战略重组案例频现 例如中国神华拟收购国家能源集团旗下12家公司股权 标的资产规模达1335.98亿元 [18] - 中小市值企业（市值低于50亿元）并购活跃 案例占比约四成 [18] 市场存在的问题与风险案例 - 2025年已有约70起重大资产重组终止案例 高于2022年至2024年各年的约52起、41起和51起 [18] - 存在缺乏产业协同的跨界并购炒作 例如万通发展计划收购索尔思光电 在发布公告前公司实控人合计减持超12.84亿元 引发监管关注后交易终止 [20][21] - 存在高溢价收购 有案例显示收购溢价高达145%甚至2000% 产生巨额商誉风险 [20] - 存在概念炒作 例如德固特筹划收购浩鲸科技消息公布后股价短期暴涨近300% 但最终因交易条款未达成一致而终止 [21]