核心观点 - 上市公司ST银江的控股股东银江集团及实控人王辉，与投资方上海元卓等签订了一系列涉及表决权委托和公司治理安排的协议，但未告知上市公司，导致信息披露违规，公司实际控制权状态存在重大不确定性 [2] - 上市公司董事会已从董事处获知相关未披露协议，但未及时对外公告，且在公司控制权存在争议的情况下推进董事会换届，其行为受到董事质疑，公司治理存在显著风险 [7][12][14] 监管介入与信披违规 - 2024年12月16日，浙江证监局和深交所分别向ST银江控股股东银江集团及实控人王辉下发警示函和监管函，认定二者未向上市公司告知《合作框架协议》等系列协议，构成信披违规 [2] - 监管措施证实了董事彭小勇向董事会提交的“未披露协议”基本属实 [9] 未披露协议的核心内容 - 为解决资金占用问题，银江集团与上海元卓在2024年底签订借款合同和合作框架协议，上海元卓提供借款，银江集团同意将其持有的ST银江 10.3% 股权的投票表决权全权不可撤销地委托给上海元卓 [4] - 协议同时约定，银江集团需将所持 5.3% 股权解除质押后转让给上海元卓，另 5% 股权质押给后者 [4] - 2025年6月，银江集团及王辉与上海元卓、姚成岭签署合作备忘录，约定上海元卓继续提供不少于 8000万元 且不超过 1.2亿元 的借款，用于偿还对姚成岭的债务 [5] - 备忘录约定，10.3% 股权对应的表决权将按实际借款比例委托给上海元卓和姚成岭，意见不一致时以上海元卓意见为准 [5] - 备忘录对公司治理结构做出安排：首期借款到位后，ST银江6名非独董将分别由银江集团、姚成岭、上海元卓推荐 1名、2名和3名，3名独董分别由姚成岭、上海元卓推荐 1名和2名 [5] - 上海元卓方面表示已履行付款责任，但未获得协议约定的董事会席位和实际控制权，目前仅派驻了两名董事，与约定不符 [5][6] 董事会的信息披露责任 - 董事彭小勇于2024年12月11日通过邮件、快递等形式向上市公司董事会提交了全套未披露协议，并在董事会群内说明情况 [8] - 彭小勇认为，在公司实际控制权出现不确定性且有确凿证据的情况下，上市公司应立即对外披露 [8] - 然而，ST银江董事会仅向控股股东银江集团发函询问，在得到“没有表决权委托”的回复后便予以采信，未对外披露相关信息 [9] - 有律师指出，董事会得知实际控制权可能变更的情况应立即披露，尤其在监管函件已下发后，将已知信息完整告知投资者是合规的选择 [11] 控制权争议下的董事会换届 - 在实际控制权归属不明、治理存在风险的情况下，ST银江于2024年12月16日宣布董事会审议通过了换届选举议案 [12][13] - 新提名的非独董候选人为姚成岭、韩振兴、何保山，股东浙商资管提名樊妙妙，另有3名独董候选人 [13] - 董事彭小勇、蔡暘对此表示反对，理由包括：董事会已知悉未披露协议却未履行信披义务；候选人名单未包括协议相关方（上海元卓等）推荐的人选，侵犯其利益；公司经营控制权存在争议，应待解决后再换届 [14] - 彭小勇指出，董事会行为前后矛盾：2024年8月提名他和蔡暘（代表上海元卓）时认可其表决权；2024年11月12日的董事会会议提名了2名上海元卓推荐人选；但在2024年12月15日的会议上，提名委员会却以“没有提名权”为由拒绝了上海元卓于12月12日推荐的4名候选人 [15]