上市公司治理规则修订核心 - 中国证监会与深圳证券交易所就《上市公司董事会秘书监管规则》及《股票上市规则》等修订公开征求意见，旨在强化董事会秘书职责定位、健全履职保障机制并完善董事、高管及控股股东的行为规范[1] 董事会秘书职责与保障机制升级 - 细化董秘在组织协调信息披露事务方面的职责，强化其在定期报告、临时报告编制披露以及内幕信息管理等方面的作用[3] - 明确董秘在促进公司治理合规方面的职责，包括协助审查公司章程合规性、发现财务或内控问题及时报告等[3] - 强化董秘在承担内外部沟通方面的职责，细化投资者关系管理、舆情管理职责，并新增为独立董事提供履职协助的职责[4] - 健全董秘广泛及时的信息获取机制，要求其列席重要会议，且公司董事、高管及各部门应积极配合其履职[4] - 完善董秘履职不畅的报告机制，规定其履职受妨碍或发现公司信息披露违法违规时应及时报告[4] 董事与高管任职及履职管理趋严 - 严格董秘任职条件，要求具备五年以上财务、会计、审计、法律等相关工作经验，或取得法律职业资格/注册会计师证书并具有五年以上经验[6] - 将“受到中国证监会三次以上行政监督管理措施”纳入董秘任职负面清单[1][6] - 压实提名委员会在防范不适格主体任职方面的审核责任，遴选时需考虑董事会人员构成与专业结构[6] - 完善解聘规定，对触及任职负面情形的董事、高管要求立即停止履职并解除职务，特别将董秘因“连续三个月以上不能履职”的解聘情形缩短至一个月，并明确董秘空缺期不得超过三个月[1][6] - 细化董事勤勉义务与高管忠实义务要求，明确董事审议事项时的审慎核查责任，新增对同业竞争、利用商业机会等行为的披露规定[6][7] - 规定董秘兼任其他高管时应避免利益冲突，保障独立履职，并要求公司建立董秘履职定期评价及责任追究机制[7] 控股股东与实际控制人行为规范 - 对于控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的，要求公司合理分配职权并做好信息披露[7] - 严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的相同或相近业务，强化对非重大不利影响同业竞争的披露要求[7]