规则制定背景与目标 - 中国证监会起草了首部针对上市公司董事会秘书的专门监管规则《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》，旨在规范其履职行为、提升上市公司治理水平[1][2] - 规则起草背景是实践中董事会秘书存在职责范围不清晰、履职能力不足、履职保障不充分等问题，影响其履职效果[2] - 目标是促进发挥董事会秘书的积极作用，推动提高上市公司质量[2][7] 明确职责范围 - 明确董事会秘书作为上市公司信息披露活动的组织者，职责包括及时组织定期报告和临时报告的编制披露、对报告内容进行审查核实、负责信息披露暂缓豁免及内幕信息与舆情管理[3] - 明确规定董事会秘书有效促进公司治理合规的职责，包括保障公司章程与治理架构合规、保障股东会和董事会合规召开、保障重大事项审议程序合规[3] - 明确董事会秘书承担内外部有效沟通的职责，包括与投资者、董事、内部组织机构及监管机构的沟通联络[3][4][7] 健全履职保障 - 信息获取方面，明确董事会秘书有权参加会议、查阅资料、要求相关部门和人员说明，将其履职嵌入经营管理流程[4][28] - 履职平台方面，要求上市公司聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书履职提供必要保障[1][4][27] - 要求董事会秘书协助独立董事履行职责，发现问题线索及时报告审计委员会；内部审计机构发现重大问题线索也应通报董事会秘书，形成监督合力[4][30] - 履职救济方面，规定董事会秘书履职如受到妨碍或合规意见未被采纳，可向监管机构报告[4][31][32] 完善任职管理 - 董事会秘书候选人应具备五年以上财务、会计、审计、法律合规或其他相关工作经验，或者取得法律职业资格证书或注册会计师证书并具有五年以上工作经验[1][13] - 要求提名委员会或独立董事专门会议对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核[14] - 董事会秘书不得兼任可能有职责冲突的岗位，兼职者应保证有足够时间和精力履行职责[5][15] - 规定了董事会秘书的任职禁止情形，包括最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或采取三次以上行政监管措施、未被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评等[13] 强化责任追究 - 要求上市公司建立董事会秘书履职定期评价及内部追责机制，设定相匹配的考核评价标准[5][18] - 对于上市公司未及时披露信息、披露信息虚假、未按要求审议重大事项等违法违规行为，若董事会秘书未勤勉尽责，将严格采取监管措施或实施处罚[5][18] - 具体规定，若上市公司发生未及时披露定期报告或临时报告、未在指定媒体披露信息、披露信息存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏等情形，董事会秘书未勤勉尽责的，中国证监会将依据《证券法》第一百九十七条予以行政处罚[18][19] - 董事会秘书若泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场，将依据《证券法》第一百九十一条、第一百九十二条予以行政处罚[18] 具体履职要求（信息披露与会议组织） - 董事会秘书负责及时组织开展定期报告的编制，汇总形成草案，并建议审计委员会、董事会审议披露[8] - 负责及时汇集应予披露的重大事件，编制并组织临时报告的披露工作[8] - 对定期报告、临时报告进行审查，对异常情形及时核实，发现违法违规的向董事会报告[8] - 负责办理信息披露暂缓、豁免事宜及保密工作，维护内幕信息管理制度[9] - 关注媒体报道与市场传闻，及时核实并向董事会报告[9] - 出现需召开董事会会议情形时，应建议董事长召集；若董事长不能或不召集，应按规定建议其他董事召集[9][10] - 负责董事会会议的记录，确保如实反映会议情况，记录内容包括会议日期地点议程、出席人员、董事发言、表决结果等[10][11] - 出现特定情形（如持有公司百分之十以上股份的股东请求）时，应及时建议召开董事会会议决议是否召开股东会会议[10][12] - 负责股东会会议的筹备、记录及股东名册管理，定期核实持股百分之五以上股东等相关人员持股情况[13]