文章核心观点 - 运行近三十年的中国商业银行监事会制度正在全行业范围内全面撤销 监督职能整体移交至董事会下设的审计委员会 这是银行业公司治理框架的重大重塑与效能优化 [1][4][5] 监事会制度的设立与历史沿革 - 银行监事会制度设立于1995年《商业银行法》 旨在强化国有资产监督 贯穿了中国银行业市场化改革与现代公司治理建设的全过程 [2] - 近三十年间 一系列规章指引细化了监事会的职责、构成与运行机制 使其成为与董事会、高级管理层并称的“三长”之一 构成了中国特色的“双层制”公司治理格局 [2] 制度变革的政策驱动与执行进程 - 2024年7月生效的新《公司法》提供了法律基础 明确允许公司在董事会下设审计委员会后 可不再设立监事会 [4] - 2024年12月 国家金融监督管理总局与中国证券监督管理委员会相继发文明确衔接安排 要求上市公司应于2026年1月1日前在董事会中设立审计委员会并承接监事会职权 [4] - 政策落地后 工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行五大国有银行于2025年9月底前率先完成公司章程修订及监管核准 正式告别监事会制度 [4] - 随后 邮储银行于2025年12月16日完成撤销 至此六大国有大行全部完成监事会撤销工作 [5] - 兴业银行、浦发银行等全国性股份制银行 以及多家城商行、农商行也陆续跟进 截至2026年1月1日 42家A股上市银行已全部实现监督职能由监事会向审计委员会的过渡 [5] - 众多中小银行也正在加快推进改革进程 或已完成撤销 或已将相关议题列入股东大会审议议程 [5][6] 监事会制度退出的深层原因 - 直接原因是新《公司法》及监管配套文件的推动 [8][9] - 根本原因在于该制度在过去三十余年的实践中未能有效发挥应有的制度功能 [9] - 具体问题包括：1) 监事会主要被设定为从财务、事后视角进行监督 地位与功能处于公司治理边缘 2) 实践中监事会成员多由内部员工担任 存在“下级监督上级”的致命问题 3) 监事会不享有对董事会、经理层的任免权 权威性不足导致无法切实履职 [9] - 监事会监督功能虚化后 证监会引入了独立董事制度以期补强 但独立董事与监事会并存的“二元监督”架构造成了职能交叉、责任模糊的局面 增加了内部协调成本 并进一步“架空”了本已弱势的监事会 [9][10] 审计委员会接棒后的机遇与挑战 - 制度设计带来的机遇： - 审计委员会将依法承继原监事会的全部职权 监督权限得到实质性扩大 地位显著提升 [12] - 审计委员会成员本身是董事 得以全程参与董事会会议 深入了解战略制定与重大决策全过程 有望将监督从传统的事后财务检查 前置为事中、事前监督 实现监督关口前移 [12] - 由审计委员会统一履行监督职责 一定程度上有助于降低沟通和管理成本 提升公司治理特别是监督的效率 [12] - 实践运行面临的挑战： - 新架构能否真正达到预期效果仍有待观察 依赖于审计委员会成员产生方式、独立董事实质独立性等配套制度的落实 [13] - 审计委员会作为董事会的下设专门委员会 其成员全部为董事 却要履行对董事会自身及董事的监督职责 存在“自己监督自己”的角色冲突 [13] - 原监事会通常设有常设办公室 具备持续监督条件 而审计委员会核心成员独立董事并不在公司全职工作 可能存在“信息不对称、时间不充分”等现实制约 [13] 银行业当前的优化探索与未来方向 - 各家银行正从多维度探索优化路径：一方面强化审计委员会核心职权 明确其对财务报告的“穿透式”复核权、对重大风险事项的监督权 并严格落实独立董事占多数的法定要求 另一方面检视审计委员会整体架构 厘清各委员会职责划分与人员配置标准 [14] - 在董事遴选环节持续优化 坚持构建多元化、专业化的成员结构 考量候选人的从业经验、专业背景、区域分布等关键因素 [14] - 公司治理的核心在于能否构建决策、执行、监督三者之间有效制衡的动态运行机制 没有一成不变的最优模式 [14] - 监事会制度的兴替是中国银行业公司治理演进的一个生动缩影 反映了治理理念的转型升级 [15]