重大资产重组方案 - 公司于1月9日收到上交所《审核中心意见落实函》，并发布了重大资产重组草案（上会稿）[2] - 公司拟通过发行股份及支付现金方式，向玮峻思等50名交易对方购买其合计持有的易冲科技100%股权，交易构成重大资产重组[2][8] - 本次交易价格为32.83亿元，其中现金支付12.49亿元（占38.05%），股份支付20.33亿元（占61.95%），发行价格为50.39元/股，预计发行股份约4035.24万股[8] - 公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总额不超过18亿元，用于支付现金对价、补充流动资金及支付中介费用[9] - 交易方案调整涉及部分交易对方上层权益持有人补充出具锁定承诺，不涉及交易对方、标的资产变更及新增配套资金，不构成方案重大调整[6] 草案修订要点 - 重大事项提示部分更新了中小投资者权益保护安排、已履行的决策程序，并新增标的公司财务报告截止日后经营情况及模拟芯片行业周期性波动风险[4] - 交易对方基本情况部分更新了存续期与锁定期匹配情况[5] - 管理层讨论与分析部分新增标的公司财务报告截止日后经营情况，并更新了上市公司对拟购买资产的整合管控安排[5] - 风险因素分析部分新增“受模拟芯片行业周期影响，标的公司收入增速放缓的风险”[5] 标的公司业务与财务表现 - 易冲科技主要从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC及协议芯片等高性能模拟及数模混合信号芯片的研发、设计和销售[10] - 标的公司收入增长迅速，2023年及2024年营业收入同比分别增长45.02%和47.04%，增速高于同行业可比上市公司平均水平[10] - 按2024年销售规模计算，易冲科技收入已接近A股电源管理及信号链芯片上市公司前十名水平[10] - 交易后，随着财务数据合并及协同效应释放，公司合并口径销售规模有望进入行业前五[11] 交易协同效应与战略意义 - 易冲科技在无线充电领域深耕近十年，持有3项核心技术专利，在系统架构、异物检测等多方面拥有核心技术和重点专利[11] - 易冲科技已开发发射端、接收端无线充电芯片，并进入了高通（Qualcomm）的手机和智能穿戴新平台的参考设计方案[11] - 易冲科技产品矩阵覆盖电荷泵快充、充电管理、电池管理、通用电源等芯片，提供充电链路全流程解决方案，并已拓展至汽车电子领域[11] - 本次交易将提升公司“硬科技”属性和国际化水平，易冲科技产品完善了公司在手机及生态终端、汽车电子领域的产品布局，并与公司现有AC/DC电源芯片形成协同[11] 业绩承诺安排 - 业绩承诺方（玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成）承诺，易冲科技充电芯片业务板块2025年、2026年、2027年净利润分别不低于9200万元、1.2亿元和1.6亿元[12] - 承诺方同时承诺，易冲科技其他电源管理芯片板块2025年、2026年、2027年营业收入分别不低于1.9亿元、2.3亿元和2.8亿元[12] - 若未能达到承诺业绩，业绩承诺方将按照协议约定进行股份或现金补偿[12]