境外发行上市备案监管动态 - 近期，证监会对23家计划境外发行上市的企业出具了补充材料要求，涉及两个时间段：2025年12月29日至2026年1月4日（13家企业），以及2026年1月5日至1月9日（10家企业）[1][6][7][31][32] 股权结构与历史沿革合规性 - 监管普遍要求公司说明股权架构搭建、返程并购及历次股权变动的合规性，包括外汇登记（如37号文）、对外投资程序、交易对价公允性及税费缴纳情况[7][8][16][34][35][38][40][57][68] - 多家公司被要求对持股5%以上股东进行穿透核查，说明是否存在法律法规禁止持股的主体，并核查历史沿革中是否存在股份代持情形[8][12][13][16][43][49][53] - 部分公司需说明国有股东办理国有股标识管理程序的进展情况[2][26][29][59] 股东与新增投资核查 - 监管高度关注最近12个月内新增股东的入股价格合理性、价格差异原因，并要求就是否存在利益输送出具明确结论性意见[13][15][17][19][29][39][46][51][53][67] - 对于股东与中介机构存在关联关系（如华付技术股东中信证券与保荐机构中信香港）是否影响执业客观公正，需出具结论性意见[1][20] - 员工持股计划若包含外部人员，需说明其入股价格、作价依据、资金来源及公允性，核查是否存在利益输送[5][46][49][65] 业务资质与外商投资准入 - 监管要求公司详细说明各项业务的实际开展情况，并核查是否已取得必要的资质、许可或证照，这是普遍关注点[2][4][5][8][11][19][27][33][41][44][47][51][54][60][62][67] - 多家公司被要求说明其经营范围及实际业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》的限制或禁止领域，并确保发行上市前后持续符合政策要求[11][19][26][28][37][41][44][47][51][54][60][62][67] - 特定行业受到重点问询，如是否涉及人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用（博瑞医药、鼎泰药研）[2][33][51]，是否涉及高耗能高排放项目（山金国际）[25]，是否涉及地面移动测量、导航电子地图编制（享道出行）[2][27] 公司治理与规范运作 - 对于存在未决诉讼、行政处罚（如虚假宣传）、劳动社保公积金不合规等情形的公司，需说明具体情况、最新进展及整改措施，并评估是否对经营及发行上市构成实质性障碍[3][4][5][17][41][44][47][48] - 部分公司因安全生产事故（山金国际）、租赁农用地未办转用手续（山金国际）、养殖场未办合格证（天农集团）等事项，被要求说明是否构成重大违法违规或上市障碍[1][25][47] - 存在协议控制（VIE）架构搭建与拆除历史的公司需补充说明具体情况[8] 募集资金与发行方案 - 公司需补充说明募集资金的具体用途、境内外使用比例，以及涉及境内外投资项目所履行的审批、核准或备案程序[8][12][26] - 部分公司被要求说明备案材料与招股说明书中关于发行上市方案内容不一致的原因[15][23][52] - 需说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在质押、冻结等权利瑕疵情形[15][21][30][45][50][52][63] 数据安全与个人信息保护 - 对于开发运营APP、小程序等产品的公司，监管要求说明用户信息收集存储规模、数据使用情况、是否涉及敏感信息及数据出境情况，并说明上市前后数据安全与个人信息保护的安排与措施[9][30][36][39][44][48] - 需核查公司是否按照《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》履行了相关义务[9] 特殊股权安排与信托架构 - 对于存在信托持股安排的公司（如自然堂、蔓迪国际、禹王生物），监管要求详细说明信托架构的原因、合理性、信托契约主要条款、当事人权利义务安排及所有受益人具体信息[2][35][36][38][68] - 需说明特殊股东权利（如否决权、董事任命权）对控制权认定的影响[16] 其他特定事项 - 部分公司需说明前期A股上市辅导备案、新三板挂牌及终止的具体情况，以及是否计划继续推进A股上市，评估是否对本次发行产生重大影响[45][46][48][52][64] - 需对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条，说明公司及下属实体是否存在境外发行上市禁止性情形[51][55][59]