文章核心观点 - 向日葵公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查 导致其发行股份购买资产的重组计划终止 这体现了监管层对“忽悠式”重组的零容忍态度 [1] - 重组标的公司漳州兮璞材料科技有限公司存在虚假陈述、隐蔽关联交易等问题 并在重组窗口期秘密收购了一家已停产三年的工厂以“包装”资产 最终重组失败 [2][3][15] 关于向日葵公司及监管动态 - 向日葵公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查 因不符合发行股份购买资产条件而宣布重组终止 [1] - 在财联社独家报道揭示重组标的兮璞材料问题后 向日葵股价当日大跌10% 位列深市跌幅第二位 [1] - 深交所此前已就媒体报道的兮璞材料相关问题向向日葵下发关注函 要求核查并请独立财务顾问发表意见 但公司至今未披露回复内容 [1][2] 关于重组标的兮璞材料的问题 - 兮璞材料在重组预案中标榜“依托漳州工厂和兰州工厂 成为国内外多家晶圆厂的核心供应商” 但被财联社调查揭示其核心产能尚未兑现 存在虚假陈述 [1] - 兮璞材料的实控人操盘逻辑贯穿了掩盖产能缺失、“粉饰”资产成色、隐蔽关联交易实质、留存贸易往来利润等行为 [2] - 在重组推进窗口期 兮璞材料于2025年12月2日以货币形式认缴出资8000万元 秘密收购了已停产三年的江苏富迈特材料科技有限公司 该交易未公开 [3][4] 关于被收购资产江苏富迈特的状况 - 江苏富迈特已停产近三年 现场调查显示其厂房寂静无人 无生产迹象 [6][7][9] - 公司的《安全生产许可证》有效期截止到2025年6月1日 《危险化学品登记证》有效期已于2025年1月9日到期 已失去合法生产能力 [7][12] - 业内人士透露 由于原股东矛盾 工厂已停产近三年 恢复生产需对停产装置进行全面检修、更换仪表阀门和压力容器、检修公用工程、并重新培训工人取得资质 是一个复杂的系统工程 [9][10] - 江苏富迈特主要产品包括四氟乙烯、聚四氟乙烯、五氟碘乙烷等 其中四氟乙烯单体非常危险且不稳定 容易爆炸 对恢复生产的技术能力要求很高 [11][15] - 公司官网显示其G2厂区投资新建了年产7350吨氟材料项目 已建成包括1000吨/年四氟乙烯单体在内的多套生产装置 [15] 关于此次重组的性质与结局 - 投行人士表示 重组标的在窗口期进行并购 若并购标的收入或资产超过一定比例 “拼凑式重组”不会被接受 [15] - 随着向日葵被立案调查 重组终止 兮璞材料试图通过收购“沉睡工厂”等实体资产来“装点门面”以实现“抢跑”上市的计划落空 [2][15][16]