规则修订背景与核心脉络 - 《上海证券交易所科创板股票上市规则》于2019年3月1日正式发布实施，作为科创板持续监管的基础性制度文件 [2] - 为落实退市制度改革、独立董事制度改革、新《公司法》落地等关键政策要求，该规则历经五次重要修订 [2] - 五次修订时间点分别为：2019年4月首次修订、2020年12月聚焦退市标准与程序完善、2023年8月落实独立董事制度改革、2024年4月完善退市与风险警示制度、2025年4月围绕新《公司法》进行系统性优化 [2] 信息披露相关规定修订要点 定期报告披露体系优化 - 新增刚性要求：半数以上董事无法保证定期报告内容真实、准确、完整的，视为未审议通过 [4] - 细化高管职责：补充总经理、财务负责人、董事会秘书等在定期报告编制、披露中的核心职责，要求财务信息经审计委员会过半数同意后提交董事会审议 [4] - 完善签署与异议程序：董事、高管需说明编制审议程序合规性及内容真实性；异议董事、审计委员会成员应投反对或弃权票并陈述理由，公司未披露的可直接申请披露，且相关责任不因发表异议而免除 [4] - 强化审计要求：明确年度报告财务会计报告须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，未经审计不得披露 [4] - 简化停牌规则：删除未披露季报的停牌要求及停牌期间至少发布3次风险提示公告的规定，优化整改的停牌流程 [4] 重大交易相关 - 拓展交易范围：明确“购买低风险银行理财产品”不纳入对外投资，新增“放弃权利（含优先购买权、优先认购权等）”为重大交易类型，补充“提供担保含对控股子公司担保”“财务资助含无息/有息借款、委托贷款”的界定 [8] - 调整披露标准：取消未盈利公司净利润指标豁免条款，明确相关指标为负值时取绝对值计算；明确提供财务资助与提供担保均适用特殊审议披露规则 [8] - 优化累计计算规则：同一类别且标的相关的交易连续12个月累计达披露或股东会审议标准的，可仅披露、审议本次交易，同时说明前期累计未达标事项 [8] - 强化鉴证要求：要求交易标的审计报告需为标准无保留意见，明确交易对方以非现金资产作为对价或抵偿债务时需参照披露审计或评估报告；新增“购买/出售少数股权因客观原因无法审计的，可免于提供审计报告”的例外情形 [8] - 细化放弃权利标准：增加“放弃金额”作为计算基础，明确部分放弃权利时金额的计算 [9] - 收紧财务资助管理：财务资助需经董事会全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意，单笔或12个月累计金额超净资产10%、被资助对象资产负债率超70%的需提交股东会审议；资助少数股东中不含控股股东及其关联人的控股子公司可以免于审议披露 [9] - 明确委托理财预计：明确可以进行委托理财额度预计，额度使用期限不超过12个月 [10] - 完善担保审议机制：新增“对外担保总额超过经审计总资产30%后提供的担保”“对股东、实际控制人及其关联人提供的担保”两类需提交股东会审议的情形 [10] - 明确豁免情形：合并报表范围内主体之间的交易，除证监会或交易所另有规定外，可免于履行披露及审议程序 [10] 关联交易监管机制完善 - 强化源头管理：要求董事、高管、5%以上股东及其一致行动人、实际控制人及时报送关联人名单及关联关系说明，建立常态化登记管理机制 [15] - 增设前置审议：关联交易需经全体独立董事过半数同意后，再提交董事会审议 [16] - 优化审议规则：与关联人共同出资设立公司，若各方均以现金按比例出资，可豁免提交股东会审议；为关联人提供担保的，需经全体非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意再提交股东会审议；新增“因交易导致被担保方成为关联人的，需同时就存续关联担保履行审议披露义务”的要求 [16] - 调整累计标准：细化12个月累计计算规则，明确“与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关交易”需合并计算，删除“同一自然人担任董高的法人视为同一关联人”的规定 [16] 会计政策与资产减值披露规范 - 划定监管红线：明确“不得利用会计政策变更、会计估计变更操纵营业收入、净利润、净资产等财务指标” [18] - 规范变更程序：会计政策变更需披露概述、影响及盈亏性质改变说明（如有），自主变更还需披露董事会、审计委员会意见，需股东会审议的应披露会计师事务所专项意见；会计估计变更需经董事会审议，参照自主变更会计政策履行披露义务 [19] - 明确减值披露标准：计提资产减值准备或核销资产对当期损益影响占最近一年经审计净利润绝对值10%以上且超过100万元的，需及时披露 [19] 其他重大事项披露强化 - 拓展重大风险披露范围：新增“未能清偿到期重大债务的违约情况”“主要债务人进入破产程序”“营业用主要资产被查封、扣押等超过总资产30%”等披露情形；细化涉嫌犯罪、违法违规披露要求，涵盖公司及控股股东、实际控制人、董事、高管、核心技术人员被立案调查、采取强制措施、刑事处罚等场景，明确董事长/总经理无法履职及其他董高履职异常超3个月的披露义务 [21] - 明确传闻澄清标准：列举需核实披露的传闻类型，包括持续经营能力、上市地位、重大交易、控制权变更等重要事项，以及相关主体履职异常情况 [21] - 新增诉讼披露类型：将“证券纠纷代表人诉讼”“股东会/董事会决议被申请确认不成立”纳入重大诉讼、仲裁披露范围 [21] - 补充融资披露要求：董事会就新股发行、可转债、优先股等融资方案形成决议，或收到重大资产重组、融资申请的审核意见时，需及时披露；调整董高辞任披露范围，聚焦董事、总经理、董事会秘书、财务负责人的辞任与解聘情形 [21] 自愿披露与暂缓豁免规则完善 - 规范自愿披露：明确自愿披露信息不得与法定披露信息冲突、不得误导投资者，需遵守真实、准确、完整、公平原则，保持持续性与一致性，禁止利用自愿披露从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为 [24] - 细化暂缓豁免情形：区分国家秘密与商业秘密，明确国家秘密豁免披露的刚性要求，禁止以涉密为名进行业务宣传；列举商业秘密可暂缓/豁免披露的三类情形，同时规定暂缓/豁免原因消除、信息难以保密或泄露时需及时披露，并说明认定依据、内部程序及内幕信息知情人交易情况 [24] 公司治理与规范运作相关规定修订要点 独立董事制度改革 - 明确核心定位：界定独立董事“参与决策、监督制衡、专业咨询”三大核心作用，删除原重点关注事项列举 [28] - 规范候选人管理：要求在发布选举独立董事的股东会通知前报送候选人材料，交易所提出异议的候选人不得提交股东会选举 [29] - 细化职责权限：明确独立董事职责包括参与决策、监督利益冲突、提供专业建议等；赋予独立聘请中介机构、提议召开股东会/董事会、征集股东权利等特别职权，行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意，相关履职情况需及时披露 [29] - 确立前置审议：关联交易、承诺变更或豁免、收购相关决策等事项，需经全体独立董事过半数同意后再提交董事会审议 [29] - 建立专门会议制度：要求定期或不定期召开独立董事专门会议，审议特别职权事项及前置审议事项，明确会议召集、主持规则，公司需提供必要支持保障 [29] 审计委员会运作机制优化 - 确立前置审议：审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，相关事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，再提交董事会审议 [32] - 拓展法定职权：明确审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [33] - 细化组成规则：规定审计委员会由3名以上非高管董事组成，允许董事会中的职工代表担任成员 [33] - 规范会议程序：要求每季度至少召开一次会议，临时会议可由两名以上成员或召集人提议召开；会议需三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过 [33] 首发前股份锁定豁免规则补充 - 在控股股东、实际控制人首发前股份自上市之日起36个月内不得转让的基础上，明确两类豁免情形：一是转让双方存在实际控制关系或同受同一实际控制人控制，且受让方承诺继续遵守锁定要求；二是上市公司陷入危机或严重财务困难，受让方挽救方案经股东会审议通过及有关部门批准，且承诺遵守锁定要求 [36] - 无控股股东、实际控制人的公司，承诺36个月锁定的股东适用第一类豁免情形 [36] 董事忠实义务细化与强化 - 明确冲突防范：要求董事采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益 [37] - 细化禁止性规定：新增“与公司订立合同或进行交易”“谋取公司商业机会”“自营或为他人经营同类业务”需经董事会或股东会审议通过的要求，明确例外情形；将董事、高管的近亲属及关联企业与公司的交易纳入同一监管标准 [38] 董事会秘书任职规范完善 - 明确董事会秘书空缺超过3个月的，由公司法定代表人代行职责，且需在代行后的6个月内完成董事会秘书聘任工作 [40] 特别表决权制度优化 - 调整表决权平等事项：新增“聘请或解聘审计委员会成员”“公司分拆、清算”两类事项，特别表决权股份与普通股份享有的表决权数量一致 [41] - 明确特别决议事项：规定存在特别表决权安排的公司，章程需列明七类需经股东会三分之二以上表决权通过的事项；其中修改章程、增减注册资本、合并分立解散清算等影响特别表决权股东权利的事项，还需经出席特别表决权股东会的股东所持表决权三分之二以上通过 [42] - 细化披露要求：列举表决权差异安排重大变化的具体情形，包括特别表决权股份质押、冻结、司法拍卖、托管、限制表决权等，要求公司及时披露 [42]