文章核心观点 证监会近期对15家计划境外发行上市的企业出具了补充材料要求，监管关注点高度集中在股权架构合规性、控制权稳定性、业务资质与外商投资准入、数据安全与AI业务披露、以及历史沿革的合法合规性等方面，反映出当前中资企业境外上市面临的严格、全面且细致的备案审查环境 [1][2][3][4][20][33] 按公司分类的监管关注要点总结 孩子王 - 需说明增值电信业务的起始时间、具体内容、持证情况及外资持股比例上限，并论证上市后持续符合外商投资准入政策的依据 [1][5] - 要求以通俗易懂语言详述业务模式及AI大模型的具体应用场景和功能 [6] - 需说明全额行使超额配售权后的预计募集资金量 [7] 千里科技 - 需说明境外子公司设立涉及的境外投资备案程序履行情况及合规性 [8] - 需说明力帆控股与奔驰数字技术协议股份过户手续办理进展及上交所合规性确认情况 [1][9] - 需详述业务模式及涉及AI大模型、AI辅助驾驶系统的具体情况，并说明是否涉及获取和使用地理信息数据 [9] - 需说明经营范围中多项业务（如数据处理、房地产、咨询等）的实际开展情况、资质许可及是否涉及外资准入限制 [9] - 需说明公司及境内子公司诉讼案件最新进展、是否构成上市障碍，并详细披露产品运营、用户信息规模及数据安全措施 [10] - 需对照《试行办法》第八条，说明是否存在境外发行上市禁止性情形 [11] 中坚科技 - 需结合股票质押原因、相关主体偿债能力，说明控股股东股权质押是否可能导致控制权变化及是否构成上市禁止性情形 [12] - 需严格按照监管指引要求，补充说明公司实际控制人情况 [12] 龙迅股份 - 要求备案材料与招股说明书中关于发行方案的内容保持一致，并对照监管指引说明本次发行方案 [13] 南京擎天 - 需说明备案材料中控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就认定情况出具结论性意见 [14] - 要求完善发行上市方案说明，解释备案材料与招股说明书内容不一致的原因，并说明重大诉讼的具体情况及审理进展 [1][14] - 需说明下属公司广告、数据处理等业务的开展情况、资质许可，并就业务是否涉及外资限制或禁止领域出具结论性意见 [14] - 需详述业务是否涉及AI大模型，包括应用场景和具体功能 [15] - 需说明是否开发运营网站、APP等产品，披露向第三方提供信息内容的类型、安全措施、用户信息规模及数据安全安排 [15][16] - 需说明拟参与“全流通”股东所持股份是否存在质押、冻结等权利瑕疵 [17] 四方精创 - 需说明募集资金是否涉及境内外募投项目及相关审批、核准或备案程序履行情况 [18] - 需对照监管指引要求，说明发行人境外经营总体情况 [19] 曦华科技 - 需说明备案材料中控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就认定情况出具结论性意见 [21] - 需说明最近12个月内新增股东入股价格的定价依据、公允性、差异原因及税费缴纳情况，并就是否存在利益输送出具结论性意见 [21] - 需说明员工持股平台办理工商变更登记手续的进展情况 [22] - 需说明拟参与“全流通”股东所持股份是否存在质押、冻结等权利瑕疵 [23] 臻驱科技 - 需说明沈捷、瞿博委托他人代持股份的合规性，是否存在违反竞业协议情形 [1][24] - 需列表说明历次增资及股权转让价格、定价依据，解释价格差异、零对价转让、约定与实际支付价格不一致的合理性，并就历次股权变动是否合法合规出具结论性意见 [2][24] - 需说明沈捷及其控制主体合计控制超30%表决权是否应按控股股东要求核查，以及特殊股东权利安排对控制权的影响 [25] - 需说明股权激励是否存在外部人员、离职人员及顾问，并就是否存在利益输送出具结论性意见 [25] - 需说明境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序履行情况及合规性，并说明计划在欧洲及东南亚的投资是否涉及具体境外募投项目及需履行的程序 [25] - 需说明经营范围涉及数据处理、半导体等业务的开展情况及纳入必要性，并按照监管指引说明重大诉讼、仲裁情况 [25] - 需说明国有股东办理国有股标识进展、拟参与“全流通”股份的权利状况，以及经营范围是否涉及外资禁止或限制领域 [26] 极视角 - 需说明最近12个月内新增股东入股原因、价格合理性及差异原因，是否存在入股对价异常、利益输送等情形 [27] - 需说明国有股东办理国有股标识进展情况 [28] - 需说明在行使超额配售权的情况下，本次发行上市后是否存在可能影响控制权的情形 [29] - 需说明股权激励计划涉及离职员工办理工商变更登记手续的进展，并就激励计划实施是否合法合规出具结论性意见 [29] - 需说明业务涉及AI大模型的具体情况，是否完成相关大模型备案 [30] - 需说明是否开发运营网站、APP等产品，披露信息内容提供类型、安全措施、用户信息规模及数据安全安排 [30] - 需说明前期A股上市辅导备案具体情况、是否计划继续推进A股上市及相关安排 [31] - 需说明青岛天路利洋已不再持股仍申请“全流通”的原因及合理性，是否存在股份代持情形 [31] - 需说明拟参与“全流通”股东所持股份是否存在质押、冻结等权利瑕疵 [32] 凌科药业 - 需说明历次增资及股权转让价格、定价依据，解释0元对价公允性、价格差异原因，并就设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见 [34] - 需结合实控人及一致行动人情况说明无控股股东的认定依据，并按要求对股东进行穿透、说明关联股东合计持股比例及股东人数计算方式 [34] - 需说明提交备案申请前12个月内新增股东入股价格的定价依据、与同期增资定价差异原因及合理性，以及相关所得税缴纳情况 [34] - 需说明经营范围是否涉及人体干细胞、药物临床试验等业务，实际开展情况、资质许可，以及是否涉及外资限制或禁止领域 [35] - 需说明设立境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序履行情况及合规性 [35] - 要求备案报告与招股说明书中关于发行数量上限的内容保持一致，如不一致需提供修改后文件并更新募集资金使用计划 [36] - 需核查并说明产品研发及经营等活动是否需要履行人类遗传资源管理相关监管程序并符合规定 [36] - 需说明拟参与“全流通”股东所持股份是否存在质押、冻结等权利瑕疵 [37] 达峰园艺 - 需说明选择在开曼新设上市主体并进行股权重组的原因及必要性 [2][38] - 需说明在境内设立外商投资企业是否履行外商投资信息报告义务及办理FDI外汇登记手续 [2][38] - 需说明CSW HK委托他人代持股权的原因、合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在法律法规禁止持股的主体 [2][38] - 需就股权架构搭建过程符合当时有效的外汇、境外投资、外商投资、税务等监管规定出具结论性意见 [2][38] - 需说明最近12个月新增股东的入股价格是否公允合理、是否存在利益输送 [38] - 需说明股份期权计划是否合法合规、是否存在利益输送，并核查历史沿革中是否存在股权代持 [38] - 需说明市场调查与客户需求收集的具体展业情况，包括主体、方式、区域及信息类型 [39] - 需按照监管指引说明重大诉讼、仲裁或行政处罚情况，并就主要境内运营实体历次股权变动是否合法合规出具结论性意见 [39] 诚益生物 - 需说明持股5%以上股东是否履行37号文外汇登记，境内机构股东是否履行对外投资监管程序 [40] - 需说明红筹架构搭建中收购境内主体的交易对价、定价依据、税费缴纳等情况是否符合规定 [40] - 需说明境内运营主体历史上涉及减资的交易对价、定价依据、决策程序及税费缴纳情况，是否存在虚假出资、抽逃出资 [40][41] - 需就股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇、境外投资、外商投资、税务等监管规定出具结论性意见 [40] - 需说明杭州阿斯利康中金与AstraZeneca UK Limited的持股比例是否应合并计算，是否应按5%以上股东标准对前者进行核查 [3][41] - 需说明特殊股东权利中董事及观察员选任权的具体安排是否影响控制权认定，如上市前后控制权变化需充分说明 [3][41] - 需核查历史沿革中是否存在股份代持，并说明最近12个月内新增股东入股价格是否公允、合理，是否存在利益输送 [41] - 需说明股权激励中的境内自然人是否办理外汇登记，说明顾问参与股权激励的情况，并就激励是否存在利益输送出具结论性意见 [41] - 需结合专利使用情况说明业务是否涉及《外商投资准入负面清单（2024年版）》领域 [42] - 需按照监管指引说明重大诉讼、仲裁或行政处罚情况，并就境内运营实体设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见 [42] 潮州三环 - 要求备案材料与招股说明书中关于发行方案的内容保持一致，并对照监管指引说明本次发行方案 [43] - 需说明募集资金具体用途以及境内外用途比例，及相关审批、核准或备案程序履行情况 [43] - 需说明设立境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序履行情况及合规性 [43] 奥迪威 - 需说明下属公司经营范围包含“技术进出口”的相关业务开展情况及其合规性 [44] - 需说明本次募集资金用途涉及的境外投资是否已履行相关审批、核准或备案程序 [45] - 需说明公司及下属公司经营范围和实际业务是否涉及《外商投资准入负面清单（2024年版）》外资禁止或限制准入领域 [45] 礼邦医药 - 需按照监管指引要求，参照对控股股东及实控人的要求，补充说明第一大股东及有重大影响的股东情况 [46] - 需参照对控股股东及实控人的要求，补充说明第一大股东及有重大影响的股东是否存在《试行办法》第八条规定的禁止性情形 [46] - 需补充说明公司及所有下属企业是否存在境外发行上市禁止性情形 [46] - 需说明前期在江苏股权交易中心挂牌的详细情况及终止挂牌原因，是否计划继续推进A股上市 [46] - 需补充说明主要股东上层投资人中境外企业、境外基金停止穿透的原因、具体情况，以及是否存在境内主体、法律法规规定禁止持股的主体 [3][46] - 需说明历次增资及股权转让价格、定价依据，是否存在入股对价异常、利益输送，并就设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见 [47] - 需说明股权架构调整过程中历次减资的原因、对价支付情况，是否涉及虚假出资、抽逃出资，并说明决策程序及税费缴纳情况 [47] - 需说明股份回购对价、定价依据及被回购方所得税缴纳情况 [47] - 需说明取得境内运营实体的交易对价、定价依据、支付手段、期限、定价公允性，以及相关转让方纳税申报义务履行情况 [47] - 需说明拟参与“全流通”股东所持股份是否存在质押、冻结等权利瑕疵 [48] - 需说明员工持股计划中外部人员授予价格低于内部员工的原因及合理性，并就是否存在利益输送、激励计划是否合法合规出具结论性意见 [48]