文章核心观点 - 当前行业面临一个核心矛盾：符合“双51%”实质标准的国资母基金，因其“母基金—子基金—专项基金”的架构，在备案时因“国资成分”穿透计算标准不明确，常被误判为“超三层嵌套”，导致项目受阻，影响国有资本配置效率 [1][4] - 尽管《私募投资基金监督管理条例》第二十五条为母基金豁免一层嵌套提供了行政法规依据，但由于缺乏更高层级的、明确母基金认定标准和条件的细则，该豁免条款在实操中尚无法适用 [2][3][4] - 为破解行业困境，建议监管层应明确“双51%穿透累计计算”作为国资母基金的认定标准，并据此给予其豁免一层嵌套的待遇，这既符合现行穿透式监管原则，又能有效疏通备案堵点，支持国家战略 [4][5][7][10] 根据相关目录分别进行总结 国资母基金的角色与当前困境 - 国资母基金是服务国家战略、引导社会资本投向实体经济和科技创新的核心载体，在推动产业升级和培育新质生产力方面发挥关键作用 [1] - 实践中，符合“双51%”标准（基金管理人国资控股≥51%、母基金国有出资累计比例≥51%）的国资母基金，其“母基金—子基金—专项基金”架构是市场化专业分工的运作模式 [1] - 由于现行规则未明确“双51%”需按穿透累计方式计算最终国资成分比例，导致此类基金在备案时因认定标准不清被误判为“超三层嵌套”，已谈妥项目因备案受阻无法推进，行业机构反映强烈 [1][4] - 国资母基金的出资及管理人股权结构常涉及多层国资平台持股，需穿透累计方可体现实质国资控股属性，因计算标准不明确，其架构常被认定为“超嵌套”，已签约优质科创项目无法落地 [4] 监管规则演变与实操现状 - 《私募投资基金监督管理条例》第二十五条规定，将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金（即母基金）可不计入投资层级，在行政法规层面明确了母基金可豁免一层嵌套 [2] - 目前私募基金嵌套层级的要求与资管新规基本保持一致，即嵌套层数原则上不超过1层 [2] - 但在实务备案中，中国证券投资基金业协会要求管理人出具承诺函，确保整体嵌套层数不超过1层，并注明“若符合后续金融监管部门出台母基金规定条件的，可豁免一层嵌套”，这表明《条例》的豁免条款因缺乏具体标准而暂无法适用 [3] - 需要更高层级的规定出台，进一步明确母基金的标准和条件，《条例》中母基金豁免一层嵌套的规定尚无法在实操中适用 [4] 明确“双51%穿透计算”豁免规则的必要性 - 契合监管框架与穿透原则：资管新规及私募监管条例均确立“穿透式监管”核心要求，“双51%穿透累计计算”是对该原则的具体落实，且51%的比例标准契合《公司法》中“过半数持股即取得控制权”的原则 [5] - 破解行业实际运作困境：明确穿透计算规则后，无需改变现有合规架构即可顺利备案，有效解决“项目谈成、备案受阻”的行业痛点 [6] - 风险可控且具备成熟实操基础：“双51%穿透累计”的量化标准清晰可核查，借助企查查、天眼查等工具可快速实现穿透查询与计算，认定成本低；同时此类基金受国资与协会双重监管，不存在监管套利空间 [7] 具体的完善建议 - 认定条件：同时满足以下条件的私募基金可认定为可豁免层级的国资母基金：1) 基金管理人穿透累计的国资控股比例≥51%；2) 基金穿透累计的国有出资比例≥51%；3) 主要基金财产（≥75%）投资于其他私募基金，实行主动管理，不从事通道业务 [9] - 层级计算规则：经认定的国资母基金不计入嵌套层级，其出资设立的子基金为第一层，子基金出资设立并由其管理人管理的专项基金为第二层；专项基金仅可直接投资底层项目，确保整体嵌套不超过两层 [10] - 过渡安排：应设置合理过渡期，允许存量基金通过架构优化、份额转让等方式完成整改 [10] - 规则明确后，预计可快速解决备案堵点，加速优质科创项目落地，引导更多国有资本投向战略性新兴产业 [10]