监管警示案例核心观点 - 上海证券交易所近期对两家科创板上市公司正帆科技与德马科技及其相关责任人出具监管警示决定 核心违规事项均包括独立董事现场履职时间未达到《上市公司独立董事管理办法》规定的每年不少于15日的要求 同时两家公司在募集资金使用 内部控制及信息披露等方面也存在多项不规范行为 [1][3][7][8][9] 正帆科技违规事项总结 - 募集资金管理不严：2022年 公司财务人员误从募集资金专户向公司另一账户转入1000万元用于“划款代发工资” 后全额归还 暴露出资金划转审批与复核不严的问题 [3] - 独立董事履职不足：2024年 公司一名独立董事现场工作时间不足15天 不符合相关规定 [1][3] - 内部控制运作不规范：公司执行委员会实际代行总经理会议职能 但未规定其运作机制且未保存具体会议记录 导致内部控制缺乏可验证性 公司制度未能覆盖实际投资活动 缺失对外投资流程与投后管理内容 且执委会审议投资事项无会议记录 个别亏损投资项目清算方案审议过程也无具体记录 此外 公司在投资估值测算方面存在期末公允价值测算不准确 收购时估值方法有缺陷等问题 [4] 德马科技违规事项总结 - 募集资金使用不规范：公司在2020年7月30日至8月5日期间 使用募集资金支付与募投项目无关的土地费580万元 在2020年8月31日至2023年9月27日期间 使用募集资金支付非募投项目“景观餐厅”相关费用共计394.51万元 相关费用已归还至募集资金专户 [8] - 对子公司管控失效：公司控股子公司乾纳智能装备(湖州)有限公司向湖州金开运科技合伙企业提供资金的行为构成财务资助 但公司未对子公司进行有效管控 未按规定履行相应的审议程序和信息披露义务 [8] - 收入确认单据不规范：部分整装项目初验单存在签字 盖章不规范的情形 全资子公司浙江德马工业设备有限公司的客户签收和物流记录不完整 确认收货不及时 [9] - 内幕信息知情人登记管理不规范：公司2021年年报 2022年一季报 2022年半年报 2022年年报的内幕信息知情人登记表上 存在内幕信息知情人未在确认文件上签字的问题 [9] - 独立董事履职不足：2024年 公司独立董事胡旭东 张云全年现场履职天数分别为2天和11天 均未达到不少于15日的要求 [1][9] 监管措施与整改要求 - 上海证券交易所对正帆科技予以监管警示 并要求公司及董事 高级管理人员采取有效措施整改 深入排查信息披露合规隐患 制定针对性防范措施 并在收到决定书后一个月内提交经全体董事及高管签字确认的整改报告 [4][5] - 上海证券交易所对德马科技及时任董事长兼总经理卓序 时任财务总监陈学强 时任董事会秘书郭爱华 时任财务总监兼董事会秘书黄海予以监管警示 并要求公司及董事 高级管理人员采取有效措施整改 深入排查信息披露合规隐患 制定针对性防范措施 并在收到决定书后一个月内提交经全体董事及高管签字确认的整改报告 [10][11] - 监管要求两家公司均应严格按照法律法规及《科创板股票上市规则》规范运作 认真履行信息披露义务 董事及高管应履行忠实 勤勉义务 促使公司规范运作并保证信息披露的及时 公平 真实 准确和完整 [5][11]