《6号指引》修订核心观点 - 上交所修订并公开征求意见《6号指引》，旨在更大力度支持科技创新，提升上市公司再融资的灵活性与便利度，推动高质量发展[1][13] - 核心修订内容包括将科创板试点的“轻资产、高研发投入”认定标准扩展至沪市主板，并设置相关负面情形[1][13] 修订背景与目的 - 2024年10月11日发布的《6号指引》已在科创板建立“轻资产、高研发投入”认定标准，并成为科创板公司再融资的重要方式，有效支持了科技企业研发投入[13] - 本次修订拟在借鉴科创板试点经验基础上，进一步扩大适用范围至主板市场，以更大力度的支持科技创新[13] 主要修订内容总结 新增主板认定标准 - 明确沪市主板上市公司“轻资产”认定标准为：最近一年末，通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20%[1][3][13][14] - 明确沪市主板上市公司“高研发投入”认定标准需满足以下条件之一：1) 最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%；2) 最近三年累计研发投入不低于3亿元且最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于5%[1][7][13][14] - 科创板“高研发投入”认定标准为同时满足：最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%或最近三年累计研发投入不低于3亿元；且最近一年研发人员占员工总数比例不低于10%[6] 设置负面情形 - 规定上市公司股票若被实施退市风险警示或其他风险警示，其再融资募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%[1][8][14] 其他修订内容 - 删除原指引中关于募集资金变更用途不符合监管要求需在本次再融资时调减募集资金的规定，相关事项将适用上位规则[2][14] 认定标准与适用范围 - 指引适用于同时具有轻资产和高研发投入特点，且发行证券募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例超过募集资金总额30%的上市公司[4] - 符合国家重大战略方向、用于研发突破关键核心技术的募投项目，经充分论证后，用于补流偿债的比例可超过30%，但超过部分原则上应用于主营业务相关的研发投入[7] 核查与披露要求 - 保荐机构及申报会计师需对轻资产认定依据、研发投入口径与归集准确性、是否符合标准及超比例融资合理性等进行专项核查并出具意见[9] - 上市公司需在募集说明书中披露轻资产构成与占比、近三年研发投入比例与总额、符合标准的说明及超比例融资的合理性等[10] - 发行完成后，需在年报等报告中披露超比例部分募集资金的使用、投入进度、结余及研发项目推进情况[11] - 超比例用于补流偿债的募集资金后续变更用途，原则上应继续用于主营业务相关的研发投入[10][11]