42号文监管框架核心 - 中国人民银行等八部委于2026年2月6日联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号），同时废止2021年的237号文，在数字人民币2.0计息启动之际完成对数字资产领域的规则重构 [3][4] - 监管核心围绕三条底线：货币功能、金融活动属性和跨境可追责，其监管锚点与政策红线位置一致 [1][8] - 文件首次以部委规章形式将现实世界资产代币化纳入系统性监管框架，定义其为使用加密及分布式账本等技术将资产所有权、收益权转化为可发行交易的代币或凭证的活动，监管视野从“虚拟货币炒作”扩展至“资产代币化”全链条 [4] 境内监管原则与例外 - 在境内开展RWA活动及提供相关中介、信息技术服务，若涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动，应予以禁止 [5] - 政策留有例外：经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外 [5] - 境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供RWA相关服务，并特别明确“未经相关部门依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币”，直指货币主权红线 [5] - 该设计旨在封堵资本流动的“数字地下通道”，同时为合规创新预留“可控试点”的制度接口 [5] 香港的差异化定位与“双轨试验” - 与内地“原则禁止”形成对照，香港正加速推进RWA，2025年6月发布《香港数字资产发展政策宣言2.0》，将“扩展代币化产品”列为核心战略 [6] - 2025年8月1日香港《稳定币条例》生效，为RWA生态提供合规的法币出入金通道与链上结算工具，补上了持牌经营、高门槛准入、可托管、可披露、可审计的关键基础设施环节 [6] - 这构成了“一盘棋的两套接口”：内地以“负面清单+责任链条”守住金融安全底线；香港以“合规结构+金融基础设施”对接全球资本与规则体系 [6] - 形成“双轨试验”：香港承担产品模式与风控标准的压力测试，内地通过“特定金融基础设施”的审批口径择机吸收成熟经验，同时以人民币挂钩稳定币的审批红线构建防火墙 [7][12] 市场对RWA生存空间的重新评估 - 资产类别选择：全球代币化浪潮中，货币基金、债券、存款等标准化金融资产的代币化已成为国际主流，例如贝莱德的BUIDL基金规模超25亿美元，富兰克林邓普顿的BENJI基金规模超8.44亿美元 [10] - 标准化资产因估值、清算、托管体系更成熟，风险可控性更高，客观上更符合“依托特定金融基础设施”的例外条款要求 [10] - 地理空间区隔：内地划定红线，香港以“发牌制”补齐生态闭环，如稳定币沙盒、链上财富管理平台、代币化绿色债券与货币基金持续扩容 [11] - 货币竞争逻辑：当前USDT等美元稳定币主导跨境链上支付并衍生出链上财富管理市场，42号文通过将人民币挂钩稳定币发行权收归审批，为未来官方迭代保留制度空间，同时以香港为试验场观察私人机构合规运营的可行性 [12] 合规路径与高风险行为界定 - 合规探索的核心策略是“内地资产、香港合规发行”，将资产代币化改造为一种受监管的跨境证券发行活动 [7] - “特定金融基础设施+依法依规同意”的合规空间更可能出现在由持牌金融机构作为主体、在监管沙盒或试点内开展、依托国家级或监管认可的金融基础设施的场景中，这是一个自上而下的试验过程 [16] - 判断“技术支持/导流/推广”是否违规，关键在于是否“明知或应知”境外主体向境内非法提供服务而仍提供协助，专门用于接入非法交易平台的API、钱包工具以及社群拉新、邀请码等导流推广被视为高风险行为 [15] - RWA与传统资产证券化的根本边界在于是否创设了可交易的“代币”作为权益载体并进行发行与交易，一旦进入“代币发行融资/公开募集/自由交易”，性质就改变 [15] 跨境发行风险与未来竞争格局 - 境内资产境外发行RWA的雷区包括：不备案或先斩后奏、权属与披露不清、资金跨境与外汇路径不透明、忽视数据出境评估或安全审查 [17] - 对于挂钩人民币的稳定币，“在境外发行”不等于“风险在境外”，中文推广触达境内、境内手机号注册、关联境内支付入金、境内团队提供运营导流等均属高危动作 [17] - 真正的破局之道是在合规结构里做资产数字化、确权与披露，在被认可的金融基础设施上做可控试点 [17] - 市场正从灰色地带的野蛮生长转向持牌机构主导的高门槛竞争，窗口期更像准入券，分水岭在于主体资格（持牌与责任链）、基础设施（被认可的金融基础设施承载）以及跨境合规（资金、外汇、数据与披露） [17]