文章核心观点 - 市场监管总局发布《互联网平台反垄断合规指引》，旨在支持和引导平台经营者精准识别、评估、防范垄断风险，促进平台经济创新和健康发展 [1] - 指引将《反垄断法》核心条款转化为具体行为边界，为平台经营者划出清晰“红线”，重点规定了四类垄断风险 [2] - 指引要求平台经营者遵循针对性、全面性、穿透性和持续性四大原则，承担反垄断合规主体责任，不得利用数据、算法、技术、资本优势和平台规则从事垄断行为 [1][11][12] 反垄断合规管理框架 - 合规管理必要性：平台经营者因网络效应明显、具有管理者属性，需加强反垄断合规管理以避免法律、商业及信用风险，并培育品牌形象和竞争优势 [9] - 基本原则：平台经营者应遵循针对性、全面性、穿透性和持续性四大原则开展合规管理，实现规则公平、算法向善、竞争合规 [10][11] - 总体要求：平台经营者须承担反垄断合规主体责任，健全制度，加强管理，依法竞争，合规经营 [12] 垄断风险识别（四类核心风险） - 垄断协议：禁止经营者达成排除、限制竞争的协议、决定或协同行为，平台经营者需避免自身达成、或组织帮助其他经营者达成垄断协议 [13] - 横向垄断协议：具有竞争关系的平台经营者需避免通过会议、通讯工具、共享数据、算法等方式，就价格、产量、市场分割等敏感信息进行意思联络或行为协调 [14] - 风险示例：平台间利用算法进行共谋，统一定价机制、抽佣比例等 [15] - 纵向垄断协议：平台经营者需避免利用大数据、人工智能、平台规则等手段，对交易相对人的转售价格进行自动化设定、统一或限定 [16] - 组织与实质性帮助：平台经营者需避免通过共享数据、发布通知、提供支持等方式，组织或帮助平台内经营者等其他经营者达成垄断协议 [17] - 风险示例：平台经营者与平台内具有竞争关系的经营者分别签署内容相似的调价协议，促成其意思联络并形成一致定价行为 [18] - 滥用市场支配地位行为：禁止具有市场支配地位的经营者从事不公平高价、低于成本销售、拒绝交易、限定交易、搭售、差别待遇等行为 [19] - 市场支配地位评估因素：包括市场份额及竞争状况、控制市场的能力、财力和技术条件、其他经营者的依赖程度、市场进入难易程度及平台经济特点等其他因素 [20][21][22][23] - 具体滥用行为类型与示例： - 不公平高价/低价：收取明显高于或支付明显低于同类平台在相同或相似市场条件下的费用或价格 [24] - 风险示例：具有市场支配地位的平台在成本稳定情况下，连续多年超常幅度提高服务费用 [25] - 低于成本销售：没有正当理由，通过过度补贴等方式以低于成本价销售，旨在排挤竞争对手 [26][27] - 风险示例：具有市场支配地位的平台长期提供免费入驻、大额补贴，待竞争对手退出后大幅提高费用 [28] - 拒绝交易：没有正当理由，通过下架商品、封禁账号、限制流量、中断数据共享等方式拒绝交易 [29] - 风险示例：具有市场支配地位的平台无正当理由封禁屏蔽交易相对人，限制其链接跳转或端口接入 [30] - 限定交易（“二选一”）：没有正当理由，通过独家条款、惩罚性或激励性措施，限定交易相对人只能与其或指定方交易 [31] - 风险示例：具有市场支配地位的平台要求平台内经营者承诺不与竞争性平台合作，并对违约者采取搜索降权、下架商品等惩戒措施 [32] - 搭售或附加不合理条件：没有正当理由，强制搭配使用指定商品、强制参与活动、收取不合理费用、强制收集非必要信息等 [33][34] - 差别待遇：没有正当理由，对交易条件相同的交易相对人在收费、价格、政策等方面实行差异性标准或算法 [36] - 风险示例：具有市场支配地位的平台对交易条件相同的平台内经营者按明显不同的抽佣比例收取佣金 [37] - 正当理由考量：包括为发展新业务、促销、保护合法权益、符合行业惯例、保护安全等，但与竞争对手做法一致、保护价格稳定性等一般不构成正当理由 [38][39] - 经营者集中：达到申报标准的经营者集中须事先申报，平台经营者需识别、评估和管控相关合规风险，避免具有排除、限制竞争效果的集中 [40][41][42] - 滥用行政权力排除、限制竞争：平台经营者需避免主动或被动在行政主体协调、推动或要求下从事垄断行为，并可对涉嫌行为进行举报或提出行政复议 [43][44][46] 平台经济新型垄断风险场景 - 指引结合平台经济特点，提出了八个具体的新型垄断风险场景，为平台经营者提供可操作性指导 [2] - 八个场景包括：平台间算法共谋、组织帮助平台内经营者达成垄断协议、平台不公平高价、平台低于成本销售、封禁屏蔽、“二选一”行为、“全网最低价”、平台差别待遇 [2] 风险管理与合规保障机制 - 风险评估与防控：平台经营者应建立风险评估指标体系，施行分类分级管理，并在事前、事中、事后全链条进行风险防控 [47][48][49][50][52] - 平台规则与算法审查：需对平台规则进行全量审查，并对核心算法模型进行定向筛查和动态监测，确保算法透明可解释，建立迭代纠偏机制 [53][54] - 配合调查与整改：平台经营者及其员工需配合反垄断执法机构调查，并按要求进行整改，可主动公开整改措施和成效 [55][56] - 合规激励：建立并有效实施合规管理制度的平台经营者在遇到调查时，可向执法机构申请合规激励 [59] - 保障机制建设： - 管理机构：鼓励设立反垄断合规管理机构或首席合规官，总部需协调各分支机构 [60] - 汇报与培训：建立合规汇报机制，并投入资源开展常态化、针对性的反垄断合规培训 [61][62][63] - 考核与监督：建立健全合规考核奖惩机制，并建立内外部举报、投诉处理和反馈机制，接受社会监督 [64][65][66] - 信息化建设：鼓励加强合规管理信息化建设，将合规要求嵌入业务流程 [67] 指引性质与适用范围 - 本指引是关于互联网平台的专项反垄断合规指引，旨在提供一般性指引，不具有强制性 [68] - 指引由市场监管总局负责解释，平台经营者及有关行业协会可参考指引，结合自身特点建立健全合规制度 [68][69]