境外上市备案监管关注要点总结 - 证监会于2026年2月2日至3月2日期间，对阿维塔、益方生物、鼎泰高科、金智维、先声再明、拓斯达、天下秀、欧林生物、卓创资讯、君赛生物、新思考电机共11家企业的境外发行上市备案出具了补充材料要求 [1] 股权结构与历史沿革合规性 - 阿维塔：被要求说明历次增资及股权转让的合法合规性与对价公允性，特别关注1元或零对价转让的交易真实性及是否存在股权代持，并需核查说明合计持股超过5% 的关联方 [1][14] - 阿维塔：需解释招股书披露的控股股东（长安汽车、中国长安汽车集团）与备案材料认定“无控股股东、实际控制人”之间存在重大差异的原因，并需结合公司治理结构说明控制权认定情况 [2][14] - 天下秀：被要求说明历次股权变动的价格、定价依据及实缴情况，核查是否存在股份代持，并就员工持股及股权激励计划是否合法合规、是否存在利益输送出具结论性意见 [4] - 君赛生物：被要求说明历次增资及股权转让的定价依据，核查入股价格异常及利益输送可能，并需说明公司历史沿革中是否存在股权代持 [9] - 新思考电机：被要求就公司设立及历次股权变动的合法合规性出具结论性意见，并核查历史上存在的股份代持情形 [13] - 益方生物：被要求说明提交备案申请前12个月内新增股东的入股定价依据、与同期增资定价的差异原因及合理性，核查是否存在利益输送 [12] 控制权与实际控制人情况 - 阿维塔：需结合股东会、董事会历史决议、董事会构成及特殊股东权利等因素，充分说明发行人控制权的认定情况 [2][14] - 阿维塔：需说明本次发行上市是否适用《上市公司分拆规则（试行）》的相关规定 [2][14] - 益方生物：需按照监管要求说明实际控制人是否拥有永久境外居留权 [17] - 君赛生物：被要求补充说明公司实控人取得境外永久居留权的情况 [3][9] 外商投资准入与业务合规 - 天下秀/金智维/欧林生物/益方生物/新思考电机：多家公司被问询其及下属公司的经营范围及实际业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》中的限制或禁止领域 [4][5][7][12][16] - 金智维/欧林生物/益方生物：被特别要求说明实际业务是否涉及负面清单中的人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用 [7][12][16] - 阿维塔：需列表说明公司及下属公司完整经营范围、主营业务，并判断是否涉及外资禁止或限制准入领域 [14] - 新思考电机：需核查说明公司产品研发及经营活动是否需要履行人类遗传资源管理相关监管程序，是否符合《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》相关规定 [12] 募集资金用途与跨境合规 - 拓斯达：被要求详细说明募集资金的具体用途及境内外用途占比，是否计划调回境内及具体比例，是否涉及境外投资项目，以及是否已履行必要的境内主管部门审批程序 [2][5] - 阿维塔：需说明募集资金具体用途及境内外占比，是否涉及具体境外募投项目及应履行的境外投资审批手续 [14] - 鼎泰高科/新思考电机：被要求说明设立境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序的具体履行情况及合规性 [5][13][15] 数据安全与科技伦理 - 阿维塔/卓创资讯：被要求说明公司及下属公司开发、运营网站、APP等产品的情况，是否向第三方提供信息内容、提供的信息类型及安全保护措施，同时需说明收集储存的用户信息规模、数据使用情况以及上市前后的个人信息保护与数据安全安排 [8][14] - 卓创资讯：被要求说明业务涉及大语言模型的具体情况，以及是否完成相关大模型备案 [8] - 益方生物：被要求说明合成类算法备案申请的进展 [18] “全流通”与股东股份情况 - 天下秀/新思考电机/阿维塔/益方生物：多家公司被要求说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形 [4][10][13][14][18] - 新思考电机：需说明全额行使超额配售权后的预计募集资金量 [13] 其他特定运营与合规事项 - 天下秀：需详细说明公司及下属公司“广告发布、广告设计代理、社会经济咨询服务、组织文化艺术交流活动、文化娱乐经纪人服务、演出经纪”有关业务的具体运营情况 [2][6] - 阿维塔：需结合自动驾驶等核心技术或动力系统等主要产品，说明是否涉及测绘、导航、遥感、锂电池等相关业务 [14] - 阿维塔：需说明公司及下属公司诉讼案件的最新进展，及其对生产经营和本次发行上市的影响 [14] - 金智维：需对照监管要求说明安全生产等方面的合规运作情况 [16] - 益方生物：需说明公司及子公司未足额缴纳社会保险及住房公积金的具体情况，是否构成重大违法违规及对发行上市的影响 [13] - 益方生物：需结合报告期主要客户和供应商、产品功能、定价依据、应用场景、收入与行业地位匹配性等进一步说明业务经营模式和核心竞争力 [18]