文章核心观点 证监会启动新一轮上市公司治理专项行动，旨在通过八项具体措施，聚焦公司治理中的重点难点问题，推动规则落地实施，强化内部监督与外部约束，以提升上市公司规范运作水平和投资者保护力度 [1] 专项行动的八项重点内容 提高董事会秘书履职能力 - 推动《上市公司董事会秘书监管规则》正式出台，核心在于厘清董秘职责定位、健全履职保障、严格责任追究 [12] - 督促董秘长期缺位的公司尽快完成选聘，能力不符合要求的依法予以更换 [12] 支持第三方提名独立董事 - 支持投服中心通过公开征集和联合行权方式公开提名独立董事，以拓宽独董来源，增强公司治理制衡效果 [1][2] - 投服中心已成功完成5单独立董事公开提名，覆盖中央国企（南网储能）、地方国企（第一医药、三钢闽光）和民营企业（上峰水泥、鑫铂股份） [2][6] - 为三钢闽光提名的独立董事当选为审计委员会主任，实质性参与核心监督工作 [6] 支持审计委员会专项核查 - 专项行动明确支持审计委员会针对年报审计的非标事项、大额减值、可疑交易、高风险投资等问题开展独立核查 [1][5] - 审计委员会发现问题后应采取措施积极督促公司整改，或向监管报告 [1][5] - 已有多个真实案例表明审计委员会正在从形式化履职向实质性监督转变，例如某公司审计委员会主动核查大额股权处置收益的真实性，某公司聘请第三方团队核查媒体质疑的贸易空转问题等 [6] 督促造假公司追回超额发放的高管绩效薪酬 - 专项行动督促上市公司落实《上市公司治理准则》确立的薪酬止付追索机制 [4] - 对于存在财务造假、且高管薪酬与业绩挂钩的公司，应追回虚假业绩所对应的超发薪酬部分 [2][4][5] - 北交所上市公司佳先股份已率先实践这一机制，追回了子公司时任高管因虚增利润而超发的部分绩效薪酬 [2][5] 督促大股东归还占用资金 - 专项行动将“督促大股东归还占用资金”列为重点，并配套行政、刑事、民事三维度措施 [8] - 经过治理，存在违规占用的上市公司已从高峰时期的超过100家、占用余额1700余亿元，降至目前的20余家、余额约60亿元 [8] - 2024年4月，证监会明确将大股东大额占用资金且不整改纳入强制退市范畴，沪深交易所规定整改期限内未全额偿还的直接构成规范类退市情形 [8][9] - 占用不归还退市制度实施一年多来，多家公司大股东累计清偿近80亿元，例如红太阳占用28.83亿元已通过投资人代偿化解，*ST摩登长达8年的占用最终全额清偿 [9] 支持投服中心持股行权 - 投服中心是专门维护中小投资者权益的机构，截至2026年3月底，共计持有5487家上市公司股票，累计行权4915场，行使股东权利7027次 [12] - 2025年，对21家高风险公司提出82个质询建议；近三年累计参加1100余场股东会，提出质询建议1571个，回复率达99.9%，“股东会完全合规”占比从2023年的7%提升至2025年的61% [13] - 针对ST长园不合理薪酬议案发函质询，推动股东否决议案，使公司董事、高管整体薪酬基数下调约20% [13] - 针对公司章程不合规条款行权2051次，约70%的公司采纳修改建议；针对风险并购行权360余次，成功阻止了多起不合理交易 [13] 引导具备条件的上市公司加强业务与财务系统的融合 - 鼓励支持沪深300等大公司通过数字化手段打通业务与财务数据，使收入、成本可追溯、可验证，从技术层面压缩财务造假空间 [14] - 当业务端与财务端数据不一致时，系统可自动提示异常 [14] 组织《上市公司治理准则》培训 - 专项行动组织专题培训，加强对董事、高管以及新晋实际控制人等重点人员的培训，确保制度规则落到实处 [14] 针对“内部人”职责的三项硬招 - 专项行动中三项措施针对公司治理重点难点：高管绩效薪酬追回、审计委员会专项核查、第三方提名独立董事 [4] - 旨在让财务造假责任人员退回不当获利，推动审计委员会切实履行监督职责，促使独立董事摆脱对大股东或管理层的过度依附 [4] 对大股东资金占用的立体追责体系 - 除“不整改即退市”外，已形成“行政处罚+刑事判决+民事追偿+中介问责”的全链条追责流程 [10] - *ST太安退市后，投服中心通过代位诉讼全额追回大股东占用资金本息5.72亿元，为退市公司司法全额追回占款的首个案例 [10] - *ST摩登案中，广东证监局作出行政处罚及市场禁入，公安机关立案侦查，投服中心提起代位诉讼，法院终审判令控股股东返还资金及利息，相关高管承担连带赔偿责任 [10] - 北交所生物谷案中，实际控制人累计占用资金3.56亿元，被处以顶格罚款、终身市场禁入，并被判处有期徒刑三年并处罚金500万元 [10]