会议情况 - 2023年召开6次审计、1次提名、1次薪酬考核、4次战略委员会会议[6] - 独立董事出席7次董事会、3次股东大会、2次审计、2次战略、1次专门会议[5][7] 审议事项 - 审计委员会审议通过2023年半年报、三季报等报告[7] - 战略委员会审议通过与山东瑞祥股权转让、子公司分拆上市方案[7][8] - 独立董事专门会议审议同意2024年度关联交易事项[9] 未来展望 - 计划分拆子公司南山铝业国际控股至香港联交所上市[11] - 2024年独立董事督促公司召开专门会议[18]

会议召开 - 2023年公司召开15次董事会、5次股东大会[4] 独立董事履职 - 独立董事梁仕念2023年应参加董事会15次，亲自出席15次，通讯参加10次，无委托和缺席[5] - 梁仕念2023年参加审计等多个委员会会议共13次[6] - 2023年独立董事与公司管理层沟通12余次[18] - 2023年独立董事无行使特别职权情况[21] - 2024年独立董事将加强学习，增加与中小股东沟通频次[25] 议案审议 - 审计委员会2023年审议通过多项财务相关议案[6][7] - 2023年审议通过半年度报告等多份报告[8] - 2023年同意变更会计政策、续聘和信会计师事务所[8] - 2023年审议通过换届选举及提名第十一届董事会候选人议案[11] - 2023年审议通过签署《合作框架意向协议》等议案[12][13] - 2023年同意投资建设印尼项目、分拆子公司在港联交所上市[13] - 2023年同意2024年度关联交易[14] - 2024年多项关联交易额度议案审议通过[17] 关注事项 - 梁仕念重点关注公司与中航重机、山东瑞祥的股权转让事宜[4] - 独立董事建议严格把控公司关联交易[18] - 独立董事监督2022年度财务报表审计工作[19] - 2023年独立董事重点关注关联交易等多事项[22] - 独立董事认为提名董事等事项符合公司发展规划和监管要求[23]

会议安排 - 公司于2024年2月27日决定于3月21日召开2023年年度股东大会[3] 股东大会情况 - 出席股东大会股东及代理人78人，持股5,217,875,715股，占比44.5646%[7] 议案表决结果 - 《2023年度董事会工作报告》同意5,181,986,140股，占比99.3121%[9] - 《2023年度监事会工作报告》同意股数及占比同董事会报告[10][11] - 《2023年度财务决算报告》同意5,178,503,840股，占比99.2454%[12] - 《2023年度利润分配预案》同意5,185,382,615股，占比99.3772%[13] - 《关于续聘审计机构及报酬议案》同意5,145,126,785股，占比98.6057%[13] - 《关于监事2024年报酬议案》同意5,183,813,140股，占比99.3471%[18] - 《关于修订<公司章程>部分条款议案》同意5,184,269,240股，占比99.3559%[19] - 《关于修订资金往来管理办法议案》同意621,141,259股，占比61.7635%[19] - 《关于授权董事会决定2024年中期利润分配议案》同意5,185,238,215股，占比99.3745%[22] 中小投资者表决情况 - 《2023年度利润分配预案》中小投资者同意1,940,558,025股，占比98.3531%[13] - 《关于续聘审计机构及报酬议案》中小投资者同意1,900,302,195股，占比96.3128%[14] - 《关于修订资金往来管理办法议案》中小投资者同意占比61.7635%[20] - 《关于授权董事会决定2024年中期利润分配议案》中小投资者同意1,940,413,625股，占比98.3458%[22] 会议合规情况 - 本次股东大会召集、召开等程序及表决结果合法有效[23]

会议与履职 - 2023年公司召开15次董事会、5次股东大会[5] - 独立董事方玉峰2023年出席各类会议表现良好，无委托和缺席情况[5][7] 议案审议 - 审计委员会审议通过多项2023年度关联交易额度等议案[7][8][9][10][11][13][14][15] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履行义务，为公司发展提供建议[29] 市场扩张和并购 - 审议通过投资建设印尼宾坦工业园项目及多项股权转让等议案[13] 分拆上市 - 审议通过分拆子公司南山铝业国际控股有限公司在港联交所上市方案[13][14][26] 独立董事意见 - 独立董事认为公司关联交易等事项合理，不损害中小股东利益[22][23][24][25][27] - 独立董事向公司提出关注行业动态等建议[19][20]

业绩总结 - 2023年公司实现营业收入288.44亿元，营业成本229.77亿元，归属母公司股东净利润34.74亿元[53] - 2023年公司经营活动现金流量净额合并数42.30亿元，投资活动净额合并数13.13亿元，筹资活动净额合并数 - 25.95亿元[54][55] - 2023年每股收益0.30元，净资产收益率7.44%，扣非后净资产收益率5.82%[56] - 2023年公司营业收入较上年同期减少17.47%，营业成本减少16.88%，净利润增加1.49%，归属上市公司股东净利润减少1.18%[58] - 2023年末公司总资产688.15亿元，较2022年末增长6.32%[24][52][82] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产483.44亿元，较2022年末增长7.19%[24][82] - 2023年原铝均价为18,690元/吨左右，较去年同期下降6%左右[20] 用户数据 - 公司汽车板供货产品覆盖各合资、外资、自主品牌以及造车新势力品牌[26] - 公司航空板与欧洲、亚洲等多家国际领先航空设备制造商达成合作协议和长协订单[28] - 公司新能源铝箔进入国内外动力电池龙头企业供应链，与国内排名前五企业形成合作关系[29] - 公司罐料在国内与中粮、奥瑞金等保持战略合作，国外开拓新兴市场[31] 未来展望 - 2024年公司将围绕汽车、航空等高端用铝材料核心，突破新合金牌号研发壁垒[35] - 2024年公司汽车板业务要保证市场占有率，推动新客户开发认证[38] - 2024年公司航空材料业务要推进研发和规模化生产，跟进民用机项目订单[39] - 2024年公司其他板带材业务要稳定发展，提升高附加值产品占比[39] - 2024年公司再生铝业务要推进项目建设，拓展采购体系[39] - 2024年公司印尼项目要加快产业链规划落地，借助香港资本市场融资[40] - 2024年公司董事会将向高技术、高附加值产品转型[40] 新产品和新技术研发 - 2024年公司将围绕汽车、航空等高端用铝材料核心，突破新合金牌号研发壁垒[35] 市场扩张和并购 - 公司推进印尼宾坦氧化铝项目，保障海外资源供给和创造新盈利增长点[33] 其他新策略 - 公司制定股份回购注销、提高分红比例的股东回报机制[35] - 公司拟修订《公司章程》，审议范围新增员工持股计划[72] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保须经股东大会审议通过[72] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议通过[72] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[72] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[72] - 召集股东在股东大会决议公告前，所持表决权比例不得低于10%[73] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[74] - 股东大会审议范围新增公司分拆事项[74] - 董事会职权新增决定对外捐赠事项[74] - 董事会应确定对外捐赠等事项的权限[74] - 公司需在会计年度结束后四个月内报送年度财报，半年结束后两个月内报送中期财报，前三个月和前九个月结束后一个月内报送季度财报[76] - 利润分配方案等经股东大会批准后，董事会需在两个月内完成股利或股份派发[76] - 现金股利政策目标为每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[76] - 最近一年审计报告为非无保留意见等或资产负债率高于70%可不进行利润分配[77] - 董事会将根据盈利和资金需求状况，在分红比例不超当期归属于上市公司股东可分配净利润30%前提下，制定2024年中期利润分配方案并实施[83]

担保信息 - 为控股子公司BAI担保3500万美元，累计担保余额3500万美元[2] - 2000万美元担保展期并增至3500万美元，期限至2025年2月25日[3] - 担保方式为连带责任保证，范围含本金、利息等费用[8] 公司持股 - 通过GAI间接持有BAI 69.065%股权，其注册资本17.5万亿印尼盾[6][7] BAI业绩 - 2023年底资产总额980,865.23万元、净利润126,226.80万元等[7] 其他 - 担保议案已通过董事会审议，无需股东大会审议[4] - 担保报国家外汇管理局烟台市分局备案[3] - 累计对外担保总额约占2023年净资产9.85%，无逾期[12]

股东信息 - 公司股东总数为197,676户，上一月末普通股股东总数为191,824户[184] - 山东怡力电业有限公司持有2,581,044,590股，占比22.04%[185] - 南山集团有限公司持有1,059,495,065股，占比9.05%[185] - 香港中央结算有限公司持有607,542,690股，占比5.19%[185] - 中国证券金融股份有限公司持有589,263,806股，占比5.03%[185] 财务信息 - 公司2023年度营业收入为28,843,600,118.67元，较上年同期下降17.47%[12] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为3,473,973,963.20元，较上年同期下降1.18%[12] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为4,230,397,394.23元，较上年同期下降36.56%[12] 关联交易 - 公司与南山集团及其下属分、子公司的日常关联交易金额为30亿元，实际发生额为21.58亿元[168] - 公司与新南山国际及其下属分、子公司的日常关联交易金额为5亿元，实际发生额为1.53亿元[168] - 公司控股子公司BAI与齐力铝业的关联交易金额为30亿元，实际发生额为22.60亿元[168]

山东南山铝业股份有限公司章程 山东南山铝业股份有限公司 章 程 （二零二三年十二月修订） - 1 - | | | | | | 山东南山铝业股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 山东南山铝业股份有限公司（以下简称"公司"）系依照《中华 人民共和国公司法》和其他有关规定进行规范的股份有限公司。 公司是经山东省烟台市体改委烟体改字【1993】44 号文批准，以定向募集 方式设立的股份有限公司。1997 年，公司根据《中华人民共和国公司法》重新 进行规范，经山东省体改委鲁体改函字【1997】35 号文确认，并经山东省人民 政府鲁政股字【1997】29 号文批准，在山东省工商行政管理局重新注册登记， 取得企业法人营业执照，营业执照号：3700001802416。 第三条 经国务院证券监督管理机构批准公司于 1999 年 9 月 10 日，首次 向社会公众发行人民币普通股 7500 万股，于 1999 年 12 月 23 日 ...

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2023-057 山东南山铝业股份有限公司 关于控股股东非公开发行可交换公司债券办理 质押担保的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●截至本公告披露日，山东南山铝业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司 ") 控 股 股 东 南 山 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 " 南 山 集 团 ") 持 有 公 司 股 份 2,584,593,290股，占公司总股本的22.07%，一致行动人山东怡力电业有限公司（以下 简称"怡力电业"）持有公司股份总数为2,581,044,590股，约占公司总股本的22.04%。 ●南山集团质押其持有的181,660,000股公司股份(占公司总股本的1.55%，占南山 集团所持公司股份的7.03%，用于对债券持有人交换股份和本次可交换债券本息偿付提 供担保。 ●本次质押登记办理完成后，南山集团累计质押公司股份数量为1,730,098,225股， 占公司总股本的14.78%，占南山集团所持 ...

北京浩天律师事务所 HYLANDS LAW FIRM 100020 北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心 12层 12F, Fortune Financial Center, No.5.Dongsanhuan Road, Chaovang District, Beijing 100020, China Tel: +8610 6502.8888 Fax: +8610 6502.8866 6502.8877 http://www.hylandslaw.com 北京浩天律师事务所 关于山东南山铝业股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会之法律意见书 致:山东南山铝业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国 证券法》(以下简称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规则(2022 修订)》(以下简称"《股东大会规则》")等法律、法规和规范性文 件及《山东南山铝业股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关规定, 北京浩天律师事务所接受山东南山铝业股份有限公司(以下简称"公司")的委 托,指派本所凌浩律师、段君僖律师出席并见证公司 2023 ...